瑞士對俄羅斯的制裁:中亞和海灣地區企業必須核查的事項
如果貴公司在阿拉木圖、塔什干、巴庫、迪拜或利雅得開展貿易,並與瑞士銀行、貿易公司或供應商合作,那麼一旦有瑞士方參與,瑞士對俄羅斯的制裁即適用於您的交易。瑞士銀行和交易對手會仔細審查與俄羅斯的每一項關聯,在您本國合法的交易,在瑞士仍可能被阻止。
法律依據
瑞士通過依據《聯邦禁運法》(EmbA,SR 946.231)頒佈的2022年3月4日《關於烏克蘭局勢相關措施的條例》(SR 946.231.176.72)實施針對俄羅斯的措施。該條例在很大程度上遵循歐盟(EU)的制裁方案,但它是一項獨立的瑞士法律文件,有其自身的措辭、自身的例外規定以及自身的監管機關,即國家經濟事務秘書處(SECO)。該條例修訂頻繁。本文反映的是截至2026年9月的狀況;進行任何交易之前,請核查現行有效的版本以及SECO的最新指引。
誰受約束
該條例約束在瑞士境內或從瑞士開展活動的所有人,因而約束與您合作的每一家瑞士銀行、貿易公司、受託服務機構、供應商和律師事務所。您在哈薩克斯坦或阿聯酋的公司本身不受瑞士法律管轄,但您的瑞士交易對手受其管轄,並會拒絕任何可能使其面臨違規風險的交易。因此在實踐中,瑞士規則通過您的銀行和您的合同影響到您的業務。
凍結資產與50%規則
該條例附件8所列人員、公司和實體直接或間接擁有或控制的一切資產和經濟資源均予以凍結,並禁止向其提供資產(第15條第1款和第2款)。根據SECO的意見,一名被列名人員持有某公司50%或以上股權的,該公司即被視為受其控制,多名被列名人員的持股合併計算。控制也可能源於任命董事會多數成員的權力或其他形式的支配性影響。在通過瑞士支付或收取款項之前,請對照瑞士名單核查您的交易對手及其股東,而不僅僅對照歐盟或美國的名單,因為這些名單並不相同。被凍結的資產必須向SECO申報(第16條)。
貨物:兩用物項、敏感技術與再出口條款
禁止向俄羅斯或為在俄羅斯使用而銷售、供應、出口、過境和運輸兩用物項及其他列名貨物(第4條和第5條)。對於中亞、高加索和海灣地區的企業而言,關鍵在於“為在俄羅斯使用”這一表述:如果貨物的目的地是繼續供應至俄羅斯,則向貴公司交付即被禁止。某些敏感貨物的瑞士出口商還必須在合同中禁止其外國交易對手將貨物再出口至俄羅斯或為在俄羅斯使用而再出口,併為違約規定適當的救濟措施,例如終止合同或合同違約金(第14f條)。您應預料到您的瑞士供應商會堅持要求訂立此類條款並提供最終用戶聲明。
銀行業務:存款、信託與服務
瑞士銀行不得接受俄羅斯公民、居住在俄羅斯的自然人或在俄羅斯設立的公司超過100,000瑞士法郎的存款(第20條),超過該門檻的現有存款必須向SECO申報(第21條)。瑞士公民和歐洲經濟區公民不受此限。如果您的股東或董事中有俄羅斯公民,銀行將審查這些規則是否適用於貴公司。
此外,禁止為委託人或受益人為俄羅斯公民或居住在俄羅斯之人的信託擔任受託人或提供類似服務(第28d條),並禁止向俄羅斯政府和在俄羅斯設立的公司提供某些資訊技術、諮詢和軟件服務(第28e條)。因此,瑞士的控股或信託架構需要對其背後的每一個人進行審慎審查。
經由第三國的交易
自2022年以來,俄羅斯與中亞、高加索和海灣地區之間的貿易流量大幅增長,瑞士銀行和貿易公司對涉及這些地區的交易愈加謹慎。您需要預料到有關貨物的來源地和目的地、交易對手的最終所有人、付款路徑以及貿易模式發生任何變化之原因的問題。看似旨在規避制裁的交易本身即被禁止。
利害攸關之處
故意違反該條例構成《聯邦禁運法》規定的刑事犯罪,可處監禁和罰金,情節嚴重的處罰更重(EmbA第9條);過失違規同樣應受處罰(EmbA第9條和第10條)。涉及違規的貨物和資產可被沒收。對貴公司而言,更直接的風險是商業風險:瑞士銀行一旦發現制裁風險,便會停止付款、凍結交易或終止業務關係。
您的核查清單
- 對照附件8中的瑞士名單篩查您的交易對手及其所有人,包括適用50%規則。
- 對您的貨物進行歸類,並核查其是否列於該條例或《貨物管制條例》的附件中。
- 取得最終用戶聲明,並在合同中訂入附有有效救濟措施的禁止向俄羅斯再出口條款。
- 審查您的架構中是否有俄羅斯公民或居民擔任股東、董事、委託人或受益人。
- 記錄貨物和付款路徑安排的商業理由,以便迅速回答銀行提出的問題。
- 在每一筆重大交易之前,核查該條例的現行版本以及SECO的指引。
Ressos Legal 就瑞士制裁與出口管制法律為來自中亞、高加索和海灣地區的企業提供諮詢,並與您本國的律師協作。請在交易之前,而不是在銀行已將其叫停之後,與 Dr Alexander Ressos 聯繫。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。