瑞士金融市場監管局（FINMA）為銀行、保險公司、證券公司、基金管理人以及（自2023年起）獨立資產管理人和受託人頒發牌照並實施監管。本欄目收錄的文章闡釋FINMA的職責和監管工具、牌照申請程序和受監管機構所需的組織架構、執法程序及其後果，以及瑞士監管法的發展。文章還說明外國集團在瑞士的哪些活動需要牌照、哪些不需要，以及如何構建業務架構，以便在業務啟動之前就回答這一問題，而不是在調查過程中才面對它。
FINMA為銀行、保險公司、證券公司、基金管理人、資產管理人和受託人頒發牌照並實施監管，可以吊銷牌照、沒收利潤並禁止個人從業。了解哪些活動需要牌照，是瑞士任何金融業務首先要回答的問題，而答案決定了整個項目的時間表。
瑞士的金融市場監管以多部聯邦法律為基礎，包括《銀行法》、《金融機構法》、《金融服務法》和《反洗錢法》。FINMA通過條例、通函及日常監管實踐適用這些規則。許多機構還要接受代表FINMA開展工作的審計公司的審查，因此新業務應同時為牌照申請程序和持續的審計費用編列預算。
在推出金融服務之前，外國企業應當確定其業務是否需要牌照、登記或加入自律組織。例如，資產管理人和受託人由經FINMA授權的監督機構進行持續監督。FINMA也會答覆有關牌照要求的詢問，一份準備充分的申請可以為新企業省去數月的不確定性。
牌照申請需要可信的商業計劃、充足的資本、具備獨立控制職能的健全組織，以及能夠確保業務正當經營的管理人員。FINMA還要求業務在瑞士得到有效管理，這會影響董事和關鍵員工的駐地安排。及早規劃治理結構，可以避免在主管機關審查檔案後重新設計公司所帶來的成本。
文章闡釋FINMA的職責和監管工具、資產管理人和受託人的牌照制度、加密業務所需的牌照、瑞士監管法的發展，以及有關透明度和反洗錢的新規則。
瑞士加密企業的牌照
瑞士並不存在單一的加密牌照。加密企業需要取得與其實際業務相對應的牌照：兌換和轉移加密資產、為客戶託管加密資產、吸收存款、從事代幣化證券交易或運營交易場所。牌照的範圍從加入《反洗錢法》項下的自律組織，直至取得完整的銀行牌照；在起步階段就選準合適的層級，可以在業務擴張時節省時間和成本。 將加密資產兌換為法定貨幣或其他加密資產、代客戶轉移加密資產，或在擁有處分權的情況下託管加密資產的企業，通常屬於《反洗錢法》第2條第3款意義上的金融中介。該企業必須加入經瑞士金融市場監管局（FINMA）認可的自律組織；如其持有金融市場牌照，則須直接接受 FINMA 監管。企業必須識別客戶身份、確定受益所有人、在較高風險的業務關係中查明資金來源，並向 MROS 報告可疑情況，詳見關於向 MROS 報告的文章。 FINMA 對加密交易嚴格適用反洗錢規則。加密資產兌換交易自1,000瑞士法郎起即須識別客戶身份；FINMA 於2019年發佈的關於區塊鏈支付的指引要求，機構之間的轉賬須隨附匯款人和收款人的資訊，且不設起點金額。向外部錢包轉出或自外部錢包轉入的款項，須查明該錢包由誰控制。 《銀行法》第1b條為吸收不超過1億瑞士法郎公眾存款的企業設立了一種牌照，前提是企業既不將存款用於投資，也不支付利息。以集合託管方式持有的加密資產可適用這一制度。其要求比銀行寬鬆：最低資本為存款的3%，且不少於30萬瑞士法郎；該牌照不納入存款保障機制。對於許多託管和支付類企業而言，金融科技牌照是合適的過渡階段。 希望吸收超出金融科技牌照限額的存款、發放貸款或提供全面服務的企業，需要取得銀行牌照。自2019年起，FINMA 已向專門從事加密資產業務的銀行發放牌照，這些銀行在全面的銀行監管下提供託管、交易和借貸服務。以自營或代客方式專業從事具有證券屬性的代幣交易的企業，需要根據《金融機構法》取得證券公司牌照。 運營代幣化證券多邊交易的平台，需要根據《金融市場基礎設施法》第73a條取得 DLT 交易設施牌照，或取得證券交易所或多邊交易設施牌照。DLT 交易設施可以直接接納私人客戶，並將交易、結算和託管合而為一，詳見關於《DLT 法》的文章。 為客戶管理加密投資組合的管理人，需要根據《金融機構法》取得資產管理人牌照，並須接受監督機構的監督，詳見關於資產管理人牌照申請的文章。對加密資產的集合投資受《集體投資計劃法》規管。… 閱讀全文 數碼資產 · 基礎知識FINMA如何對代幣進行分類：支付型、功能型和資產型代幣
在瑞士發行代幣是否受證券法、銀行法或反洗錢規則約束，取決於該代幣的功能。瑞士金融市場監管局（FINMA）早在2018年2月發佈的首次代幣發行指引中就回答了這一問題，其著眼點是每種代幣的經濟功能，而非其技術形式。由此形成的支付型代幣、功能型代幣和資產型代幣之分，至今仍在塑造瑞士的實踐；此後，FINMA又專門就穩定幣發佈了指引，每一位發行人和中介機構都應了解。 FINMA依據代幣的經濟功能及其可轉讓性對其進行評估，並著眼於具體個案，而非發行人所選擇的名稱。因此，同一種技術上的代幣，可能因其所附權利和發售方式的不同而受到不同對待。許多代幣兼具多種功能；對於這類混合型代幣，FINMA會適用與其各項功能相應的全部規則。 支付型代幣旨在用作購買商品和服務的支付手段或用於價值轉移，且不賦予持有人對發行人的任何請求權。比特幣是典型例子。FINMA不將支付型代幣視為證券，但其發行和轉讓受《反洗錢法》（AMLA）約束，因此發行人、交易所和託管人以金融中介機構身份行事，必須履行盡職調查義務。 功能型代幣提供對在區塊鏈基礎設施上提供的應用或服務的數字訪問權。只要訪問功能是該代幣的唯一目的，且該應用在代幣發行時已可投入使用，FINMA就不將其視為證券。如果該代幣還具有投資目的，或者相關服務尚不存在、購買者實際上是在為其開發提供資金，則該代幣可能被視為資產型代幣。 資產型代幣代表諸如對發行人的債權或股權、未來利潤或資本流的份額，或對實物資產的權利等資產。如果這類代幣是標準化的並適合大規模交易，FINMA便將其視為證券。此時，除非適用豁免，發行人必須遵守《金融服務法》（FinSA）的招股說明書規則，而從事該代幣交易的中介機構可能需要取得證券公司牌照。如果代幣是依據《分佈式賬本技術法》作為基於分佈式賬本的證券發行的，則還適用關於《分佈式賬本技術法》的文章所說明的民法規則。 FINMA於2019年9月在其指引中補充了關於穩定幣的章節，並於2024年7月發佈了進一步的指引。其方法同樣遵循經濟實質：以某種貨幣為支持並可按面值贖回的穩定幣，通常被視為存款，因此發行人需要銀行牌照；而以其他資產為支持的穩定幣，則可能被視為集合投資計劃或衍生工具。如果由銀行為持有人的債權提供擔保，穩定幣可以在沒有銀行牌照的情況下發行，但FINMA已明確表示，該擔保必須單獨保護每一位持有人，並覆蓋全部金額。在任何情況下，發行人都必須依據反洗錢規則識別所有持有人。 中國、香港、新加坡、歐盟和美國對穩定幣的國際監管，見關於非洲與中國貿易中的穩定幣的文章。 如果代幣的分類存在不確定性，發行人可以在發行前向FINMA提交請求。該請求應說明項目情況、代幣所附權利、其技術設計、發售方式以及募集資金的用途。FINMA的答覆可提供法律確定性，而且銀行在為發行人開立帳戶之前，常常期待看到這一答覆。 我依據瑞士金融市場法分析代幣項目，準備向FINMA提交的分類請求，併為代幣發行和穩定幣項目設計架構，確保在推出之前已取得所需的牌照或豁免。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。 閱讀全文 反洗錢與合規 · 新法2026年10月1日起：透明度登記冊與經修訂的《反洗錢法》
2026年10月1日，《聯邦法人透明度法》和《反洗錢法》（AMLA）修訂案生效。瑞士公司必須在新的聯邦登記冊中登記其受益所有人，而設立或管理公司的顧問也被納入反洗錢規則的適用範圍。擁有瑞士子公司的外國集團同時受到這兩方面的影響。 新的聯邦受益所有人登記冊不對公眾開放。它供有關當局查閱，並在一定限度內供金融中介機構和其他負有義務的人員為履行盡職調查而查閱。 以下主體必須登記： 受益所有人是指直接或間接持有至少25%資本或表決權，或以其他方式控制公司的自然人。在中國或其他外國集團中，必須逐層追溯股權鏈條，直至最上層的自然人。 新登記事項和變更必須在一個月內申報。違規者可被處以最高50萬瑞士法郎的罰款。 修訂案將該法的適用範圍擴展至某些諮詢活動，包括在境外設立公司及進行架構設計、管理非經營性實體、此類架構中的出資和分配，以及持續六個月或以上的註冊地址服務。 顧問一旦超過以下任一門檻，即被視為以職業方式從事上述活動：此類活動的年營業額達到5萬瑞士法郎、每年二十名客戶，或交易額達到200萬瑞士法郎。受該法約束的顧問必須加入自律組織，並履行該法規定的盡職調查義務，尤其是識別客戶和受益所有人，並查明資金來源。 瑞士銀行在開戶時已經適用這些標準，詳見關於銀行可接受性的文章。對登記負有個人責任的常駐董事也會要求提供同樣的資訊；關於專業董事職務的文章說明了這一角色。 我協助外國集團確定並記錄其瑞士公司的受益所有權，辦理登記，並使其架構和支付流程符合經修訂的反洗錢規則。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。 閱讀全文 監管 · 實務資產管理人牌照：審批程序與監督組織
自2020年1月1日起，瑞士的獨立資產管理人和受託人須依據《金融機構法》（FinIA）取得瑞士金融市場監管局（FINMA）頒發的牌照。本文介紹哪些主體受該制度管轄、牌照有哪些要求、過渡期如何進行，以及目前的數據顯示該制度對行業產生了何種影響。對於與瑞士資產管理人打交道的銀行、客戶和境外律師而言，牌照已成為首要的核查事項。 2019年以前，獨立資產管理人不受任何審慎監管，只需通過加入自律組織來遵守《反洗錢法》（AMLA）。這一狀況常受批評，也與銀行所受的待遇形成反差。據Allnews於2019年7月4日報道，《金融機構法》和《金融服務法》（FinSA）及其實施條例於2020年1月1日生效。據Allnews於2019年9月30日援引的一位律師的說法，《金融機構法》涵蓋個人和集合資產管理人、受託人、基金管理公司以及證券公司。 資產管理人和受託人現在須取得FINMA牌照。正如FINMA在2020年7月7日的新聞稿中所解釋的，監督組織負責檢查其是否遵守《金融機構法》、《金融服務法》和《反洗錢法》，而FINMA則向這些組織頒發許可並對其進行監管，且在出現違規情況時仍負責執法。 《金融機構法》第17條將資產管理人定義為：基於委託，能夠以客戶名義併為客戶帳戶以職業方式處分客戶資產的任何人。典型的日內瓦資產管理人符合這一定義，因為資產存放於託管銀行，資產管理人依據僅限於管理事項的授權書向託管銀行發出指令。 單一家族辦公室的待遇有所不同。據Schellenberg Wittmer 2020年1月的通訊，根據《金融機構法》第2條第2款a項，僅管理與其存在經濟或家庭關係者之資產的人無需取得牌照。該豁免僅涉及牌照本身。家族辦公室作為金融中介機構行事時須承擔的《反洗錢法》義務，以及受益所有人透明度方面的義務，依然適用。 相關條件涉及組織、人員和財務資源三個方面。據Belmont Consulting Services於2019年9月10日發佈的一份說明，機構及其負責行政和管理的人員必須確保無可指摘的業務操守，享有良好聲譽，並具備所需的專業資格。《金融機構法》第9條要求建立適當的風險管理和內部控制。第22條第1款將資產管理人和受託人的最低資本定為10萬瑞士法郎，須以現金繳足。第23條另外要求具備充足的自有資金，金額至少為固定成本的四分之一。根據第14條，只能將任務委託給具備必要技能、知識和經驗的第三方。 根據《金融機構法》第20條，管理層須由至少兩名合格人員組成，但如能證明業務的持續經營得到保障，一人即可。管理人具備適當的培訓和充分的職業經驗，即視為合格。據銀行與金融法中心（Centre de droit bancaire et financier）2019年12月4日的評論，《金融機構條例》（FinIO）第25條對這些要求作了具體規定，其中包括40小時的培訓。對於依賴少數關鍵人物的小型公司而言，持續經營是一個現實問題；這類公司中有許多是由如今已臨近退休的管理人在20世紀80年代或90年代創立的。 既有公司須在2020年6月30日前向FINMA報備，並在2022年12月31日前提交牌照申請，同時附上加入監督組織的證明。據PwC與瑞士資產管理人協會於2021年8月27日發佈的實施指南，在作出決定之前，這些公司只要加入了《反洗錢法》下的自律組織，即可繼續經營。據PwC Switzerland報道，FINMA在2022年5月4日的第01/2022號監管通訊中公佈了牌照審批程序的路線圖，並要求自2023年1月1日起放棄須持牌業務的公司告知FINMA。 這項工作的規模相當可觀。FINMA在2020年7月7日的新聞稿中表示，計劃於當年提交申請的資產管理人和受託人有273家，2021年629家，2022年1,304家，另有121家公司宣佈將放棄該業務或將其併入其他公司。2020年7月6日，FINMA向隸屬於一個已受監管金融集團的兩家資產管理人頒發了首批牌照。 Val… 閱讀全文 監管 · 基礎知識FINMA的權力及其邊界
瑞士金融市場監管局（FINMA）負責向銀行、保險公司、投資組合管理人、受託人及其他金融中介機構發放牌照並實施監管。本文介紹FINMA在違法情形下可動用的工具、其藉以實施監管的各類主體，以及其權力的邊界——自Credit Suisse倒閉以來，這一邊界一直備受爭議。了解各項措施的範圍，有助於合規負責人和法律顧問評估一項監管認定對機構及其管理人員個人意味著何種風險。 FINMA依據2007年6月22日的《金融市場監管法》（FINMASA）設立，於2009年1月1日開始運作。根據2008年12月9日的聯邦新聞稿，FINMA合併了瑞士聯邦銀行委員會、聯邦私人保險局和反洗錢監管局。FINMA發放牌照、監管機構，併發布條例和通函。在發生違法行為時，FINMA還負責執法。 其規則制定體現了監管如何根據規模和風險加以調整。FINMA於2019年11月27日宣佈，其小型銀行制度將自2020年1月1日起正式適用；此前的試點階段於2019年12月31日結束，共有68家機構參與。該制度僅適用於監管類別第4類和第5類中流動性特別充足、資本特別雄厚的銀行，這些銀行免於計算風險加權資本，同時FINMA對八份通函作了相應調整。在規模的另一端，根據FINMA 2017年12月5日的新聞稿，自2018年4月1日起施行的第2018/3號外包通函所依據的原則是：機構對其外包的活動仍承擔責任。 FINMA並非單獨行事。審計公司依據源自1934年《銀行法》的所謂雙重體系，代表FINMA開展審慎審計。由FINMA自身發牌並監管的監督組織負責監督獨立投資組合管理人和受託人。自律組織在反洗錢領域監督部分金融中介機構。瑞士銀行家協會制定行業規則，其中包括《關於瑞士銀行履行盡職調查義務的行為守則協議》，FINMA可將其認可為最低標準。 這一架構使監管機構能夠將自身資源集中於最大型的機構和風險最高的情形。但它也有其侷限。審計公司由其所審計的機構支付報酬，這可能引發利益衝突，而審計質素則取決於審計人員的專業能力和獨立性。正如Allnews於2019年9月30日所預見的，部分監督組織由原自律組織演變而來，它們需要有足夠的資源來檢查大量企業。根據FINMA 2020年7月7日的新聞稿，在投資組合管理人的監管模式中，監督組織負責日常檢查，而在出現違規情形時，執法責任仍由FINMA承擔。 FINMA有關其執法工具的網頁列出了可採取的措施，包括：臨時措施、恢復合法狀態的命令、確認性裁定、從業禁令、禁止無牌經營、公佈終局裁定、沒收利潤、吊銷牌照、清算和破產。因此，監管機構可以在各個階段介入，從在查明事實期間穩定局面，直至終結一家機構的存續。 從業禁令針對的是個人。根據FINMA對該措施的說明網頁，從業禁令以FINMASA第33條為依據，期限最長可達五年，針對的是在擔任管理職務期間對嚴重違反監管法律負有責任的人員。《銀行法》（BankA）第3條第2款c項規定，銀行管理人員必須充分保證其業務行為無可指摘，這一要求強化了監管的個人維度。由於該要求同時涉及專業能力和品行操守，它為監管機構決定誰可以任職提供了重要抓手。 沒收利潤針對的是違法所得。公佈終局裁定在法律後果之外又附加了聲譽後果，對於服務國際私人客戶的機構而言，其分量可能與措施本身不相上下。吊銷牌照僅適用於嚴重情形。 FINMA無權對機構處以罰款。自Credit Suisse危機以來，這一問題一直存在爭議。在2024年4月10日通過的銀行穩定報告中，聯邦委員會確定了22項可直接實施的措施和7項需要進一步研究的措施。相關建議包括建立高管問責的高級管理人員制度，以及關於浮動薪酬的規則，涉及遞延期和追回條款。該報告還建議研究是否應賦予FINMA罰款權。 這些改革首先涉及合併後形成的大型銀行，但其影響波及整個行業，至今仍是激烈政治辯論的議題。討論還涉及FINMA直接介入的能力及其可支配的資源。 資本、流動性和風險分散要求將巴塞爾委員會的標準轉化為本國規則，構成銀行監管的審慎核心。正如日內瓦金融中心基金會（Fondation Genève Place Financière）在Allnews於2025年10月16日介紹的調查中所指出的，巴塞爾協議III最終版本已於2025年1月1日生效。穩健的小型銀行適用上述較寬鬆的制度，而具有系統重要性的銀行則須遵守更嚴格的要求。 FINMA一直敦促各機構加強專業能力。根據Allnews於2025年10月16日介紹的日內瓦金融中心基金會調查中的記述，FINMA在2025年4月8日舉行的一次會議上呼籲提升專業能力。這一呼籲尤其針對風險管理、合規和反洗錢領域，在這些領域，規則和風險日益複雜，需要合格的專業人員。在獨立投資組合管理人的新制度下，專業刊物LExpert Invest報道稱，FINMA在2022年批准了365名投資組合管理人和11名受託人，而兩年前宣佈的申請數為2,589份。同一刊物指出，FINMA不得不對涉嫌未遵守新規的企業採取行動。這一報道表明，一旦需要執法，委託監管最終仍要回到監管機構本身。… 閱讀全文 財富管理 · 實務FinSA 與 FinIA 框架下的財富管理：監管框架的實務運作
自2020年1月1日起，瑞士的獨立資產管理人須取得牌照。這一過渡明顯重塑了市場格局：在1,864份申請中，截至2025年2月，瑞士金融市場監管局（FINMA）已發放1,532張牌照；131份申請被撤回，另有約1,060家公司事先告知 FINMA 不會提出申請。本文闡述兩部法律的要求、申請和審計中常見的失敗之處，以及這一制度在經濟上的含義。 《瑞士金融機構法》（FinIA）規定誰可以經營。它將資產管理人、受託人、集合資產管理人、基金管理公司和證券公司納入按業務活動分級的監管。對於普通資產管理人而言，這意味著須取得 FINMA 牌照、接受監管機構的持續監督，並須滿足有關組織架構、資本、適當性與可靠性以及風險管理的要求。 《瑞士金融服務法》（FinSA）規定業務活動如何開展。它規定了客戶分類、資訊披露義務、適當性和適合性評估、記錄與報告義務，以及避免利益衝突所需的組織安排。向零售客戶提供的金融工具須提供基本資訊表；不具有衍生特徵的股票和債券則予以豁免。 結合起來看：前一部法律決定一項業務能否存在，後一部法律決定它每天必須做什麼。 客戶分類決定了幾乎所有其他義務的範圍，因此在任何審計中都會首先受到審查。 客戶既可以選擇退出零售客戶身份，也可以選擇加入零售客戶身份，但兩者都必須滿足法定條件並有書面記錄。事後無法舉證的分類，是審計報告中最常見的缺陷，也是代價最高的缺陷，因為它會影響基於該分類所執行的每一筆交易。 當諮詢涉及整個投資組合，或資產管理人享有全權委託時，適用適合性評估。它要求了解三方面情況：客戶的財務狀況、投資目標以及知識與經驗。 有三種失誤反覆出現。 記錄義務和報告義務是相互獨立的。記錄載明所約定、所建議和所執行的內容。報告則回答客戶關於其資產發生了什麼的問題，包括第三方就這些資產支付了什麼。 關於返佣的判例法與成文法並行，繼續適用。根據《瑞士債務法》（CO）第400條第1款，受託人必須交出因委託而收到的一切；放棄這一權利須以了解相關參數為前提，特別是計算基礎和區間；根據第127條，該請求權的時效為十年，自每一筆款項收到之日起分別計算。聯邦最高法院否定了適用於定期給付的較短的五年時效，因為每一項返還義務都有其獨立的依據。 持續監管並不由 FINMA 直接實施。經 FINMA 許可的監管機構定期進行審計、要求提交報告，並向 FINMA… 閱讀全文 銀行保密 · 歷史瑞士銀行保密：1934年確立，2017年終結——以及仍然留存的部分
瑞士銀行保密制度從來不是絕對的秘密，也並未消失。1934年生效的是一項刑事條款；2017年終結的，是該條款對外國稅務機關的效力。混淆兩者，會導致兩個方向上的錯誤建議：有些客戶相信一項已不復存在的保護，另一些客戶則放棄了一項仍然有效的保護。 銀行家的保密義務比這部成文法更為古老。它源於委託法——該法要求受託人對委託人的事務保守秘密——也源於《瑞士民法典》對人格權的保護。違反保密義務會引發損害賠償請求，並可成為終止合同的理由。 但它不會引發刑事責任。一名僱員若將資訊出賣給外國當局或報社，所犯的只是民事過錯，能否追訴則取決於是否能找到其他罪名。 《瑞士銀行法》（BankA）第47條填補了這一空白。該條處罰任何以銀行高管、僱員、代理人或清算人身份洩露受託秘密的人。它與民事義務有三點不同。 關於其立法緣由，歷史學家至今仍有爭議。1930年代初的銀行危機、1932年巴塞爾商業銀行（Basler Handelsbank）在巴黎的案件，以及外國當局在瑞士境內的間諜活動，都見於史料記載。戰後流行的說法——即該法是為保護猶太人資產免遭納粹沒收而制定——經不起史料的檢驗。 這一秘密從來不是絕對的。在特定情形下，它會讓步，而且一向如此。 轉折點在成為多邊問題之前，首先是美國方面和雙邊層面的。 2009年2月18日，UBS 向美國支付7.8億美元並移交客戶數據；後來共有4,450個帳戶被移交給美國稅務機關。2010年，美國頒佈 FATCA，要求外國金融機構申報美國人的帳戶，否則將被徵收預扣稅。2013年8月29日推出了瑞士銀行計劃，各機構可通過披露其跨境業務並繳納罰款來規範自身狀況。日內瓦的銀行也支付了款項：Lombard Odier 於2015年支付9,980萬美元，Pictet 於2021年支付1.229億美元。 多邊層面隨後跟進。瑞士與 EU 於2015年5月27日簽訂的協定於2017年1月1日生效，首次交換於2018年進行。根據2025年9月26日的聯邦法律，資訊交換擴展至加密資產和數碼資產，此類資產的服務提供商被納入與銀行相同的申報邏輯。 第47條繼續適用。在實踐中，它在與稅務毫無關係的情形下依然重要： 已經消失的，是在自動資訊交換框架內對夥伴國稅務機關的效力，以及在瑞士帳戶中持有未申報資產而不為客戶居住國當局所知的實際可能性。 在這一領域提供諮詢時，最常見的失誤並不是對第47條的錯誤表述，而是對與之並行運作的申報渠道保持沉默。如果告訴客戶銀行客戶保密適用，卻不告訴他帳戶餘額和收益每年都會申報給其居住國當局，那麼他得到的是一個真實的陳述和一個錯誤的印象。… 閱讀全文