除公開上市外，瑞士還為企業提供了多種融資途徑。本欄目收錄的文章闡釋面向合格投資者的私募、債券和可轉換工具、IPO前融資輪次、增資及現有股東的權利，以及以登記簿證券形式發行代幣化股票和債券。文章闡明何時需要招股說明書、何時適用豁免、投資者和中介機構需要哪些牌照，以及外國集團如何利用瑞士公司向瑞士和歐洲投資者募集資本。
大多數企業在不公開上市的情況下募集資本。瑞士法律為增資、面向合格投資者的私募、債券和可轉換工具提供了靈活的工具，並自2021年起允許以登記簿證券形式發行代幣化股票和債券，這類證券可以在分佈式賬本上轉讓，而無需傳統的託管鏈。
對於成長型企業而言，瑞士股份有限公司提供了實用的工具，包括有條件資本，以及自2023年公司法改革以來的資本區間；資本區間取代了授權資本，允許董事會在股東設定的範圍內增減資本。這些工具使企業能夠在投資者準備投資時迅速採取行動。
在接觸投資者之前，企業應決定是僅面向專業和機構投資者，還是面向更廣泛的公眾，因為這一選擇在很大程度上決定了是否需要招股說明書以及可以使用哪些豁免。企業還應考慮有關金融工具廣告的規則，以及投資者期望收到的文件。
外國投資者希望了解其權利如何受到保護，包括表決權、認購權以及股份轉讓規則。股東協議、精心起草的公司章程和清晰的股權結構表有助於建立信任。對於代幣化工具，賬本的技術設計和託管安排與法律文件同樣值得關注。
文章闡釋在瑞士募集資本、何時需要招股說明書以及何時適用豁免、IPO前融資，以及《DLT法》下股票和債券的代幣化。
瑞士的上市前融資
可轉換貸款、優先股和股東協議：瑞士公司如何在上市前的幾年中募集增長資本。 閱讀全文 資本募集 · 代幣化DLT法下的代幣化股份與債券
登記簿證券使瑞士公司能夠在分佈式賬本上發行和轉讓股份及債券。本文介紹法律的要求以及發行人應作的規劃。 閱讀全文 資本籌集 · 概覽在瑞士籌集資本
瑞士公司法為董事會提供了快速引入新資金的靈活工具，招股說明書規則也為無需招股說明書的私募留出了空間。運用得當，您就能在價格合適之時籌集資本。 增資由股東大會決議（《瑞士債務法》第650條（CO）），並由董事會在六個月內實施。現有股東享有按持股比例認購的優先認購權（CO第652b條第1款）；該權利僅在有正當理由時方可限制或排除，例如收購公司或員工持股（CO第652b條第2款）。 自2023年1月1日起，公司章程可授權董事會在最長五年內，於正負50%的幅度內增加或減少股本（資本區間；OR第653s條及以下）。這樣，董事會無需每次都召開股東大會，即可對投資者的興趣作出反應。用於可轉換債券和員工期權的條件資本仍可使用（OR第653條及以下）。 在瑞士向公眾發行證券者，原則上必須發佈招股說明書（《金融服務法》第35條（FinSA））。除其他情形外，僅面向專業客戶的發行、面向少於500名投資者的發行、最低投資額為10萬瑞士法郎的發行，或十二個月內總價值低於800萬瑞士法郎的發行，無需招股說明書（FinSA第36條第1款）。大多數面向家族辦公室和機構投資者的私募均屬於這些豁免情形。 發行股本須繳納1%的聯邦印花稅（《聯邦印花稅法》第8條第1款a項（StG））；首100萬瑞士法郎的出資資本免稅（StG第6條第1款h項）。對資本儲備的出資同樣須繳納該印花稅。自2012年起，債券和貸款不再繳納發行印花稅，但債券利息須繳納35%的預扣稅（《聯邦預扣稅法》第4條第1款a項（VStG））。 實務中的有效做法 儘早在章程中設定資本區間，在投資者坐上談判桌之前完成。 將私募安排在某一豁免情形之內，並記錄其適用理由。 利用資本出資儲備，使日後向投資者的返還免徵預扣稅。 閱讀全文