瑞士資本市場以蘇黎世的SIX瑞士證券交易所（SIX Swiss Exchange）和伯爾尼的BX Swiss為核心，由FINMA和交易所本身進行監管。本欄目收錄的文章闡釋上市要求、《金融服務法》（FinSA）下的招股說明書、重大持股的披露、臨時公告、市場濫用與內幕交易，以及瑞士收購法。文章還追溯瑞士證券交易所的歷史，並說明在瑞士上市能為希望接觸歐洲投資者的亞洲、中東和非洲企業提供什麼。
瑞士資本市場使企業能夠接觸國際投資者、強勢貨幣以及全球最受尊重的金融中心之一。上市、招股說明書和資訊披露規則要求嚴格但可預期，由經驗豐富、長期保持一致實踐的交易所和審查機構加以適用。
對於來自亞洲、中東和非洲的發行人而言，瑞士可以作為通往歐盟以外歐洲投資者的門戶，而瑞士法郎和該國的政治穩定進一步增強了在瑞士上市的吸引力。監管框架將聯邦金融市場立法與交易所的自律相結合，交易所自行制定上市規則。
發行人首先應確定哪家交易所和哪種監管標準適合其規模、投資者基礎和長期計劃。然後，它必須評估其財務報表是否遵循交易所認可的會計準則、其公司治理是否已為接受公眾監督做好準備，以及編制招股說明書實際需要多長時間。
上市帶來持續的義務。上市公司必須根據臨時公告規則及時公佈股價敏感資訊，定期報告財務業績，並遵守有關持股披露、內幕交易和市場操縱的規則。這些義務要求從上市交易第一天起就有可靠運作的內部流程。
文章闡釋在SIX瑞士證券交易所和BX Swiss上市、《金融服務法》下的招股說明書、公開發行以外的融資方式、《DLT法》下的代幣化證券，以及1857年日內瓦證券交易所的歷史。
瑞士的上市前融資
可轉換貸款、優先股和股東協議：瑞士公司如何在上市前的幾年中募集增長資本。 閱讀全文 資本募集 · 代幣化DLT法下的代幣化股份與債券
登記簿證券使瑞士公司能夠在分佈式賬本上發行和轉讓股份及債券。本文介紹法律的要求以及發行人應作的規劃。 閱讀全文 數碼資產 · 實務瑞士加密企業的牌照
瑞士並不存在單一的加密牌照。加密企業需要取得與其實際業務相對應的牌照：兌換和轉移加密資產、為客戶託管加密資產、吸收存款、從事代幣化證券交易或運營交易場所。牌照的範圍從加入《反洗錢法》項下的自律組織，直至取得完整的銀行牌照；在起步階段就選準合適的層級，可以在業務擴張時節省時間和成本。 將加密資產兌換為法定貨幣或其他加密資產、代客戶轉移加密資產，或在擁有處分權的情況下託管加密資產的企業，通常屬於《反洗錢法》第2條第3款意義上的金融中介。該企業必須加入經瑞士金融市場監管局（FINMA）認可的自律組織；如其持有金融市場牌照，則須直接接受 FINMA 監管。企業必須識別客戶身份、確定受益所有人、在較高風險的業務關係中查明資金來源，並向 MROS 報告可疑情況，詳見關於向 MROS 報告的文章。 FINMA 對加密交易嚴格適用反洗錢規則。加密資產兌換交易自1,000瑞士法郎起即須識別客戶身份；FINMA 於2019年發佈的關於區塊鏈支付的指引要求，機構之間的轉賬須隨附匯款人和收款人的資訊，且不設起點金額。向外部錢包轉出或自外部錢包轉入的款項，須查明該錢包由誰控制。 《銀行法》第1b條為吸收不超過1億瑞士法郎公眾存款的企業設立了一種牌照，前提是企業既不將存款用於投資，也不支付利息。以集合託管方式持有的加密資產可適用這一制度。其要求比銀行寬鬆：最低資本為存款的3%，且不少於30萬瑞士法郎；該牌照不納入存款保障機制。對於許多託管和支付類企業而言，金融科技牌照是合適的過渡階段。 希望吸收超出金融科技牌照限額的存款、發放貸款或提供全面服務的企業，需要取得銀行牌照。自2019年起，FINMA 已向專門從事加密資產業務的銀行發放牌照，這些銀行在全面的銀行監管下提供託管、交易和借貸服務。以自營或代客方式專業從事具有證券屬性的代幣交易的企業，需要根據《金融機構法》取得證券公司牌照。 運營代幣化證券多邊交易的平台，需要根據《金融市場基礎設施法》第73a條取得 DLT 交易設施牌照，或取得證券交易所或多邊交易設施牌照。DLT 交易設施可以直接接納私人客戶，並將交易、結算和託管合而為一，詳見關於《DLT 法》的文章。 為客戶管理加密投資組合的管理人，需要根據《金融機構法》取得資產管理人牌照，並須接受監督機構的監督，詳見關於資產管理人牌照申請的文章。對加密資產的集合投資受《集體投資計劃法》規管。… 閱讀全文 數碼資產 · 基礎知識FINMA如何對代幣進行分類：支付型、功能型和資產型代幣
在瑞士發行代幣是否受證券法、銀行法或反洗錢規則約束，取決於該代幣的功能。瑞士金融市場監管局（FINMA）早在2018年2月發佈的首次代幣發行指引中就回答了這一問題，其著眼點是每種代幣的經濟功能，而非其技術形式。由此形成的支付型代幣、功能型代幣和資產型代幣之分，至今仍在塑造瑞士的實踐；此後，FINMA又專門就穩定幣發佈了指引，每一位發行人和中介機構都應了解。 FINMA依據代幣的經濟功能及其可轉讓性對其進行評估，並著眼於具體個案，而非發行人所選擇的名稱。因此，同一種技術上的代幣，可能因其所附權利和發售方式的不同而受到不同對待。許多代幣兼具多種功能；對於這類混合型代幣，FINMA會適用與其各項功能相應的全部規則。 支付型代幣旨在用作購買商品和服務的支付手段或用於價值轉移，且不賦予持有人對發行人的任何請求權。比特幣是典型例子。FINMA不將支付型代幣視為證券，但其發行和轉讓受《反洗錢法》（AMLA）約束，因此發行人、交易所和託管人以金融中介機構身份行事，必須履行盡職調查義務。 功能型代幣提供對在區塊鏈基礎設施上提供的應用或服務的數字訪問權。只要訪問功能是該代幣的唯一目的，且該應用在代幣發行時已可投入使用，FINMA就不將其視為證券。如果該代幣還具有投資目的，或者相關服務尚不存在、購買者實際上是在為其開發提供資金，則該代幣可能被視為資產型代幣。 資產型代幣代表諸如對發行人的債權或股權、未來利潤或資本流的份額，或對實物資產的權利等資產。如果這類代幣是標準化的並適合大規模交易，FINMA便將其視為證券。此時，除非適用豁免，發行人必須遵守《金融服務法》（FinSA）的招股說明書規則，而從事該代幣交易的中介機構可能需要取得證券公司牌照。如果代幣是依據《分佈式賬本技術法》作為基於分佈式賬本的證券發行的，則還適用關於《分佈式賬本技術法》的文章所說明的民法規則。 FINMA於2019年9月在其指引中補充了關於穩定幣的章節，並於2024年7月發佈了進一步的指引。其方法同樣遵循經濟實質：以某種貨幣為支持並可按面值贖回的穩定幣，通常被視為存款，因此發行人需要銀行牌照；而以其他資產為支持的穩定幣，則可能被視為集合投資計劃或衍生工具。如果由銀行為持有人的債權提供擔保，穩定幣可以在沒有銀行牌照的情況下發行，但FINMA已明確表示，該擔保必須單獨保護每一位持有人，並覆蓋全部金額。在任何情況下，發行人都必須依據反洗錢規則識別所有持有人。 中國、香港、新加坡、歐盟和美國對穩定幣的國際監管，見關於非洲與中國貿易中的穩定幣的文章。 如果代幣的分類存在不確定性，發行人可以在發行前向FINMA提交請求。該請求應說明項目情況、代幣所附權利、其技術設計、發售方式以及募集資金的用途。FINMA的答覆可提供法律確定性，而且銀行在為發行人開立帳戶之前，常常期待看到這一答覆。 我依據瑞士金融市場法分析代幣項目，準備向FINMA提交的分類請求，併為代幣發行和穩定幣項目設計架構，確保在推出之前已取得所需的牌照或豁免。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。 閱讀全文 數碼資產 · 基礎知識《分佈式賬本技術法》：瑞士法中基於分佈式賬本的證券與加密資產
2021年，瑞士通過一部聯邦法律，使其民法、破產法和金融市場法適應區塊鏈技術，該法通常被稱為《分佈式賬本技術法》（DLT Act）。自此以後，股份、債券和其他權利可以以代幣形式發行和轉讓，並具有完全的法律效力；託管的加密資產在託管人破產時受到保護；代幣化證券的交易場所也可以獲得牌照。對於希望通過瑞士將資產代幣化或持有加密資產的亞洲、中東、非洲和拉丁美洲企業而言，這些規則構成了法律基礎。 《關於使聯邦法律適應分佈式賬本技術發展的聯邦法》於2020年9月25日由議會通過。對《瑞士債務法》（CO）和《債務執行與破產法》（DEBA）的修訂於2021年2月1日生效，其餘條款於2021年8月1日生效。該法並未另立一部單獨的加密法，而是在區塊鏈技術引發新問題之處修訂現行法律，因此相關規則分散於《瑞士債務法》、《債務執行與破產法》、《銀行法》（BankA）、《金融市場基礎設施法》和《反洗錢法》（AMLA）之中。 核心創新是《瑞士債務法》第973d條及以下各條規定的基於分佈式賬本的證券（Registerwertrecht）。一項權利可以記錄於分佈式登記冊中，使其只能通過該登記冊主張和轉讓，正如紙質證書只能通過交付來轉讓一樣。各方在登記協議中就此作出約定。 根據《瑞士債務法》第973d條第2款，該登記冊必須滿足四項要求：必須通過技術手段賦予債權人（而非發行人）對其權利的處分權；其完整性必須受到保護，免遭未經授權的更改；權利內容、登記冊的運作方式和登記協議必須記錄於登記冊或與之關聯的附隨數據中；債權人必須能夠查閱與其相關的資訊和記錄。善意從登記冊所示之人處取得基於分佈式賬本的證券的人，受法律保護（《瑞士債務法》第973e條）。 股份有限公司的股份、參與證書、債券、基金份額和合同債權均可以這種形式發行。對於股份，公司章程必須對此作出規定。 在《分佈式賬本技術法》出台之前，客戶能否從破產託管人處取回加密資產並不明確。現在，根據《債務執行與破產法》第242a條，如果債務人為客戶持有加密資產，且這些資產可單獨歸屬於該客戶，或作為份額明確的共同體的一部分歸屬於該客戶，則這些資產可以從破產財產中分離出來。對於銀行和證券公司，《銀行法》第16條第1bis項將此類加密資產視為託管資產，不屬於銀行的破產財產。 這種保護取決於託管的架構。因此，客戶和託管人應當核查錢包和內部記錄是否能夠在任何時候將資產歸屬於各個客戶。 該法在《金融市場基礎設施法》第73a條中設立了一種針對DLT交易設施的新牌照。此類設施不僅可以接納受監管的金融中介機構，還可以直接接納私人客戶和機構客戶，並可在一張牌照下將DLT證券的交易、結算和託管結合起來。這使得在瑞士金融市場監管局（FINMA）監管下，於瑞士建立一個代幣化股份和債券的一體化市場成為可能。 一家希望將其股份代幣化或發行代幣化債券的公司，只要登記協議、登記冊以及（就股份而言）公司章程起草得當，即可在瑞士法下以法律上確定的方式實現這一目標。同樣的規則也允許將大宗商品頭寸和貿易應收賬款代幣化，作為融資的基礎，詳見關於非洲與中國貿易中的穩定幣的文章。從代幣分類到牌照申請的監管方面，見關於FINMA如何對代幣進行分類和加密業務牌照的文章。 我就將股份、債券和其他權利代幣化為基於分佈式賬本的證券提供諮詢，起草登記協議和公司章程，並審查託管架構的破產保護。我自2017年起就加密和數碼資產提供法律服務。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。 閱讀全文 IPO與上市 · 概覽在瑞士IPO與上市
在瑞士上市，可使公司接觸歐洲最深厚的私人和機構資本池之一，並獲得穩定的貨幣和備受認可的監管標籤。自2022年起，中國企業還可以在SIX瑞士交易所上市全球存託憑證。 位於蘇黎世的SIX瑞士交易所是主要市場，為股票設有多個監管標準。位於伯爾尼的BX Swiss服務於規模較小的公司。各交易所自行制定上市規則，對自由流通股、經營記錄、財務報告和持續義務作出規定。 申請獲准交易的公司必須發佈招股說明書（《金融服務法》第35條第1款（FinSA））。招股說明書必須在發佈前經審查機構審查和批准（FinSA第51條第1款）。在境外獲批的招股說明書可以在簡化條件下獲得認可（FinSA第54條）。 根據中瑞“互聯互通”機制，自2022年7月起，在上海或深圳上市的公司可以在SIX瑞士交易所上市全球存託憑證。GDR上市使企業無需完整的第二上市即可在歐洲籌集資本，並將國際投資者引入股東基礎。 實務中的有效做法 將招股說明書與審查機構的時間表一併規劃；批准時間決定發行日期。 事先梳理公司架構：資本出資儲備、股份類別和董事會構成在上市後要難改得多。 閱讀全文 資本籌集 · 概覽在瑞士籌集資本
瑞士公司法為董事會提供了快速引入新資金的靈活工具，招股說明書規則也為無需招股說明書的私募留出了空間。運用得當，您就能在價格合適之時籌集資本。 增資由股東大會決議（《瑞士債務法》第650條（CO）），並由董事會在六個月內實施。現有股東享有按持股比例認購的優先認購權（CO第652b條第1款）；該權利僅在有正當理由時方可限制或排除，例如收購公司或員工持股（CO第652b條第2款）。 自2023年1月1日起，公司章程可授權董事會在最長五年內，於正負50%的幅度內增加或減少股本（資本區間；OR第653s條及以下）。這樣，董事會無需每次都召開股東大會，即可對投資者的興趣作出反應。用於可轉換債券和員工期權的條件資本仍可使用（OR第653條及以下）。 在瑞士向公眾發行證券者，原則上必須發佈招股說明書（《金融服務法》第35條（FinSA））。除其他情形外，僅面向專業客戶的發行、面向少於500名投資者的發行、最低投資額為10萬瑞士法郎的發行，或十二個月內總價值低於800萬瑞士法郎的發行，無需招股說明書（FinSA第36條第1款）。大多數面向家族辦公室和機構投資者的私募均屬於這些豁免情形。 發行股本須繳納1%的聯邦印花稅（《聯邦印花稅法》第8條第1款a項（StG））；首100萬瑞士法郎的出資資本免稅（StG第6條第1款h項）。對資本儲備的出資同樣須繳納該印花稅。自2012年起，債券和貸款不再繳納發行印花稅，但債券利息須繳納35%的預扣稅（《聯邦預扣稅法》第4條第1款a項（VStG））。 實務中的有效做法 儘早在章程中設定資本區間，在投資者坐上談判桌之前完成。 將私募安排在某一豁免情形之內，並記錄其適用理由。 利用資本出資儲備，使日後向投資者的返還免徵預扣稅。 閱讀全文 監管 · 基礎知識FINMA的權力及其邊界
瑞士金融市場監管局（FINMA）負責向銀行、保險公司、投資組合管理人、受託人及其他金融中介機構發放牌照並實施監管。本文介紹FINMA在違法情形下可動用的工具、其藉以實施監管的各類主體，以及其權力的邊界——自Credit Suisse倒閉以來，這一邊界一直備受爭議。了解各項措施的範圍，有助於合規負責人和法律顧問評估一項監管認定對機構及其管理人員個人意味著何種風險。 FINMA依據2007年6月22日的《金融市場監管法》（FINMASA）設立，於2009年1月1日開始運作。根據2008年12月9日的聯邦新聞稿，FINMA合併了瑞士聯邦銀行委員會、聯邦私人保險局和反洗錢監管局。FINMA發放牌照、監管機構，併發布條例和通函。在發生違法行為時，FINMA還負責執法。 其規則制定體現了監管如何根據規模和風險加以調整。FINMA於2019年11月27日宣佈，其小型銀行制度將自2020年1月1日起正式適用；此前的試點階段於2019年12月31日結束，共有68家機構參與。該制度僅適用於監管類別第4類和第5類中流動性特別充足、資本特別雄厚的銀行，這些銀行免於計算風險加權資本，同時FINMA對八份通函作了相應調整。在規模的另一端，根據FINMA 2017年12月5日的新聞稿，自2018年4月1日起施行的第2018/3號外包通函所依據的原則是：機構對其外包的活動仍承擔責任。 FINMA並非單獨行事。審計公司依據源自1934年《銀行法》的所謂雙重體系，代表FINMA開展審慎審計。由FINMA自身發牌並監管的監督組織負責監督獨立投資組合管理人和受託人。自律組織在反洗錢領域監督部分金融中介機構。瑞士銀行家協會制定行業規則，其中包括《關於瑞士銀行履行盡職調查義務的行為守則協議》，FINMA可將其認可為最低標準。 這一架構使監管機構能夠將自身資源集中於最大型的機構和風險最高的情形。但它也有其侷限。審計公司由其所審計的機構支付報酬，這可能引發利益衝突，而審計質素則取決於審計人員的專業能力和獨立性。正如Allnews於2019年9月30日所預見的，部分監督組織由原自律組織演變而來，它們需要有足夠的資源來檢查大量企業。根據FINMA 2020年7月7日的新聞稿，在投資組合管理人的監管模式中，監督組織負責日常檢查，而在出現違規情形時，執法責任仍由FINMA承擔。 FINMA有關其執法工具的網頁列出了可採取的措施，包括：臨時措施、恢復合法狀態的命令、確認性裁定、從業禁令、禁止無牌經營、公佈終局裁定、沒收利潤、吊銷牌照、清算和破產。因此，監管機構可以在各個階段介入，從在查明事實期間穩定局面，直至終結一家機構的存續。 從業禁令針對的是個人。根據FINMA對該措施的說明網頁，從業禁令以FINMASA第33條為依據，期限最長可達五年，針對的是在擔任管理職務期間對嚴重違反監管法律負有責任的人員。《銀行法》（BankA）第3條第2款c項規定，銀行管理人員必須充分保證其業務行為無可指摘，這一要求強化了監管的個人維度。由於該要求同時涉及專業能力和品行操守，它為監管機構決定誰可以任職提供了重要抓手。 沒收利潤針對的是違法所得。公佈終局裁定在法律後果之外又附加了聲譽後果，對於服務國際私人客戶的機構而言，其分量可能與措施本身不相上下。吊銷牌照僅適用於嚴重情形。 FINMA無權對機構處以罰款。自Credit Suisse危機以來，這一問題一直存在爭議。在2024年4月10日通過的銀行穩定報告中，聯邦委員會確定了22項可直接實施的措施和7項需要進一步研究的措施。相關建議包括建立高管問責的高級管理人員制度，以及關於浮動薪酬的規則，涉及遞延期和追回條款。該報告還建議研究是否應賦予FINMA罰款權。 這些改革首先涉及合併後形成的大型銀行，但其影響波及整個行業，至今仍是激烈政治辯論的議題。討論還涉及FINMA直接介入的能力及其可支配的資源。 資本、流動性和風險分散要求將巴塞爾委員會的標準轉化為本國規則，構成銀行監管的審慎核心。正如日內瓦金融中心基金會（Fondation Genève Place Financière）在Allnews於2025年10月16日介紹的調查中所指出的，巴塞爾協議III最終版本已於2025年1月1日生效。穩健的小型銀行適用上述較寬鬆的制度，而具有系統重要性的銀行則須遵守更嚴格的要求。 FINMA一直敦促各機構加強專業能力。根據Allnews於2025年10月16日介紹的日內瓦金融中心基金會調查中的記述，FINMA在2025年4月8日舉行的一次會議上呼籲提升專業能力。這一呼籲尤其針對風險管理、合規和反洗錢領域，在這些領域，規則和風險日益複雜，需要合格的專業人員。在獨立投資組合管理人的新制度下，專業刊物LExpert Invest報道稱，FINMA在2022年批准了365名投資組合管理人和11名受託人，而兩年前宣佈的申請數為2,589份。同一刊物指出，FINMA不得不對涉嫌未遵守新規的企業採取行動。這一報道表明，一旦需要執法，委託監管最終仍要回到監管機構本身。… 閱讀全文 金融史 · 證券交易所1850年的日內瓦證券交易所：瑞士第一家交易所
日內瓦被公認為擁有瑞士第一家證券交易所。該交易所成立於1857年，當時股份制銀行、鐵路公司和外國貸款正在重塑這座城市的金融中心。本文追溯交易所誕生的背景、有關其起源的不同年份說法，以及從當年的交易大廳一直延續到今日日內瓦金融中心各機構的歷史脈絡。 交易所的誕生屬於詹姆斯·法齊（James Fazy）開啟的時代。《瑞士歷史辭典》（Dictionnaire historique de la Suisse，DHS）記載，法齊領導了1846年的激進派革命並推翻了當時的政府。他希望打破他眼中各大家族對信貸的壟斷。據DHS記載，他的施政綱領催生了1847年的Caisse hypothécaire（抵押貸款銀行）、1848年的Banque de Genève（日內瓦銀行）、1849年的Caisse d’escompte（貼現銀行），以及1853年的Banque générale suisse de crédit international mobilier et foncier（瑞士國際動產與地產信貸總銀行）。最後這家機構仿效佩雷爾兄弟（Pereire）於1852年在法國創辦的動產信貸銀行（Crédit mobilier），卻在1865年轟然倒閉，令其創辦人傾家蕩產。… 閱讀全文 財富管理 · 實務FinSA 與 FinIA 框架下的財富管理：監管框架的實務運作
自2020年1月1日起，瑞士的獨立資產管理人須取得牌照。這一過渡明顯重塑了市場格局：在1,864份申請中，截至2025年2月，瑞士金融市場監管局（FINMA）已發放1,532張牌照；131份申請被撤回，另有約1,060家公司事先告知 FINMA 不會提出申請。本文闡述兩部法律的要求、申請和審計中常見的失敗之處，以及這一制度在經濟上的含義。 《瑞士金融機構法》（FinIA）規定誰可以經營。它將資產管理人、受託人、集合資產管理人、基金管理公司和證券公司納入按業務活動分級的監管。對於普通資產管理人而言，這意味著須取得 FINMA 牌照、接受監管機構的持續監督，並須滿足有關組織架構、資本、適當性與可靠性以及風險管理的要求。 《瑞士金融服務法》（FinSA）規定業務活動如何開展。它規定了客戶分類、資訊披露義務、適當性和適合性評估、記錄與報告義務，以及避免利益衝突所需的組織安排。向零售客戶提供的金融工具須提供基本資訊表；不具有衍生特徵的股票和債券則予以豁免。 結合起來看：前一部法律決定一項業務能否存在，後一部法律決定它每天必須做什麼。 客戶分類決定了幾乎所有其他義務的範圍，因此在任何審計中都會首先受到審查。 客戶既可以選擇退出零售客戶身份，也可以選擇加入零售客戶身份，但兩者都必須滿足法定條件並有書面記錄。事後無法舉證的分類，是審計報告中最常見的缺陷，也是代價最高的缺陷，因為它會影響基於該分類所執行的每一筆交易。 當諮詢涉及整個投資組合，或資產管理人享有全權委託時，適用適合性評估。它要求了解三方面情況：客戶的財務狀況、投資目標以及知識與經驗。 有三種失誤反覆出現。 記錄義務和報告義務是相互獨立的。記錄載明所約定、所建議和所執行的內容。報告則回答客戶關於其資產發生了什麼的問題，包括第三方就這些資產支付了什麼。 關於返佣的判例法與成文法並行，繼續適用。根據《瑞士債務法》（CO）第400條第1款，受託人必須交出因委託而收到的一切；放棄這一權利須以了解相關參數為前提，特別是計算基礎和區間；根據第127條，該請求權的時效為十年，自每一筆款項收到之日起分別計算。聯邦最高法院否定了適用於定期給付的較短的五年時效，因為每一項返還義務都有其獨立的依據。 持續監管並不由 FINMA 直接實施。經 FINMA 許可的監管機構定期進行審計、要求提交報告，並向 FINMA… 閱讀全文