來自中國的客戶

數十年來，來自亞洲、中東、非洲和拉丁美洲的投資者慣用一種結構：在英屬維爾京群島註冊一家公司，從蘇黎世、日內瓦或楚格的辦公室實際經營，在瑞士銀行開立帳戶，信箋上印著由某家瑞士受託機構“轉交”（c/o）的地址。這種結構成本低廉、低調隱秘，也曾被普遍接受。到了2026年，它卻已變得代價高昂、引人注目，而且在大多數情況下毫無意義，因為瑞士的稅法、商業登記法和反洗錢法如今都會穿透境外空殼，直接著眼於公司實際經營所在地。今天，如果您希望在瑞士或從瑞士開展業務，合適的載體是一家瑞士公司。 這一術語在瑞士有三種不同含義，圍繞這一話題的諸多混亂，正是源於將這幾種含義混為一談。 在稅法上，住所公司（Domizilgesellschaft）是指在某州設有註冊住所、但在當地不從事任何經營活動的瑞士公司，典型形態是由受託機構以“c/o”地址代為管理的瑞士股份有限公司（AG）。直至2019年底，各州依據《聯邦直接稅與州及市鎮稅協調法》（StHA）規定的州特殊稅收地位（原第28條第3款和第4款StHA），對此類公司的境外收入按大幅降低的稅率徵稅。該優惠已由《聯邦稅制改革與養老保險融資法》（TRAF）自2020年1月1日起廢止。自此以後，瑞士住所公司與其他任何瑞士公司一樣納稅。 在反洗錢法上，這一概念的範圍更廣。《FINMA反洗錢條例》（AMLO-FINMA）將住所公司（Sitzgesellschaften）定義為不從事貿易、製造或其他以商業方式經營之業務的法人、公司、基金會、信託及類似結構（AMLO-FINMA第2條a項）。一家持有銀行帳戶、投資組合或股權、但沒有自己的員工和場所的BVI公司，無論其註冊住所位於何處，都屬於此種意義上的住所公司。 最後，在日常用語中，“住所公司”僅指在某一地址存在、但並未在該處設立辦公室的公司，即典型的“信箱公司”。 從20世紀90年代直至2010年代相當長的時間裡，從瑞士經營的離岸公司一直是瑞士受託機構的標準產品。公司在英屬維爾京群島註冊成立，在羅德城設有註冊代理人和註冊辦事處。其董事往往由瑞士受託人以名義董事身份擔任，銀行帳戶開在瑞士，往來信函則寄往蘇黎世、日內瓦或盧加諾的某個地址，並註明由該受託機構“轉交”。BVI不對公司利潤徵稅，公司無需提交賬目，其所有人的姓名不出現在任何公開登記冊中，而對於一家在紙面上屬於外國的公司，瑞士稅務機關也很少過問。 這一結構建立在一個簡單的前提之上：公司受其註冊地法律管轄，且註冊地同時決定公司在何處納稅。瑞士國際私法確實接受這一前提的前半部分。公司受其據以組建的國家的法律管轄，前提是該公司滿足該法律關於公示或登記的要求（《瑞士聯邦國際私法》（PILA）第154條第1款）。因此，BVI公司在瑞士被承認為BVI公司。然而，這一前提的後半部分從來就不是瑞士法律，而恰恰是這後半部分讓該結構陷入了困境。 凡在瑞士商業登記處登記的法律實體，均須在其註冊住所地擁有一個可以聯繫到它的地址，註明街道、門牌號、郵政編碼和地點（《商業登記條例》（CRO）第117條第2款）。如該實體在該地沒有自己的辦公室，登記內容還必須載明其法定住所由何人提供；這一資訊在登記冊和公司信箋上以由住所提供者“轉交”（c/o）的形式出現（CRO第117條第3款）。住所提供者通常是受託機構、律師事務所或商務中心，須書面聲明同意該公司以其地址作為法定住所。登記機關可要求就該住所提供進一步資訊，特別是該地址的在場人員情況（CRO第117條第4款）；與事實不再相符的登記內容可通過正式程序予以更正（《瑞士債務法》（CO）第938條）。向登記機關作出虛假聲明，可能構成以欺騙手段騙取虛假證明的犯罪（《瑞士刑法典》第253條（SCC））。 因此，c/o地址是一種合法且透明的工具。它向公眾、法院和各主管機關表明：可以通過受託機構的地址聯繫到該公司，但公司在該處並無自己的場所。對於BVI公司而言，c/o要素在兩種情形下具有意義：一是公司在未租用自有辦公室的情況下在商業登記處登記瑞士分支機構；二是（遠為常見的情形）公司在沒有任何瑞士登記的情況下，直接在發票、合同和銀行文件上使用瑞士c/o地址作為營業地址。第二種做法十分普遍，而正如下文所示，絕大部分風險正是由它造成的。 法人如其註冊住所或實際管理地位於瑞士，即在瑞士負有無限納稅義務（就聯邦直接稅而言，見《聯邦直接稅法》（DBG）第50條；就州稅和市鎮稅而言，見StHA第20條第1款）。實際管理地是指日常經營決策實際作出的地點。如果BVI公司的董事居住在蘇黎世、在蘇黎世開會並從那裡經營業務，或者實際上由瑞士受託人作出決策，那麼該BVI公司就是瑞士納稅人，須就其全球利潤納稅，與瑞士股份有限公司完全相同，並且必須提交瑞士納稅申報表，保存符合瑞士標準的賬目。 同一原則也適用於35%的預扣稅。依據外國法律註冊成立的公司，如在瑞士實際管理並在瑞士從事經營活動，即在預扣稅方面被視為瑞士居民（《聯邦預扣稅法》（WTA）第9條第1款）。其股息因此可能須繳納瑞士預扣稅，儘管從未有任何瑞士公司宣派過這些股息。在增值稅方面，在瑞士提供貨物或服務的公司一旦營業額超過起徵點即須辦理登記，不論其註冊地在何處（《增值稅法》第10條）。 由此可見，從瑞士經營的BVI公司在稅收方面並不能從其BVI註冊中獲得任何好處。它無論如何都會成為瑞士納稅人，而境外註冊只會額外帶來第二套申報義務、第二個註冊代理人，以及一種會受到審計師、銀行和投資者本國稅務機關質疑的稅務身份。如公司未申報其在瑞士的納稅義務，未結年度可能面臨補繳稅款、滯納利息以及逃稅罰款。 瑞士國際私法中有一條規則，恰恰是為這種結構而設。如依據外國法律註冊成立的公司的業務在瑞士或從瑞士開展，則代表該公司行事之人的責任受瑞士法律管轄（PILA第159條）。因此，擔任名義董事的瑞士受託人、居住在瑞士的經理人，以及從蘇黎世發出指令的所有人，都須就BVI公司的行為承擔瑞士法律標準下的責任。BVI公司面紗本應提供的保護，遠比許多所有人所設想的要弱。 如BVI公司通過常設機構在瑞士開展業務，則必須在瑞士商業登記處登記一家分支機構。該分支機構受瑞士法律管轄，且至少須有一名有權代表其行事的人居住在瑞士（PILA第160條第1款和第2款；CRO第113條及以下各條）。對於一家真實的外國經營性公司而言，瑞士分支機構是完全正當的載體。而對於一個在任何地方都沒有實質的BVI空殼而言，它只不過是在公開登記冊中記錄下這家公司實際上屬於瑞士。 《法人透明度聯邦法》（TJPG）及其實施條例自2026年10月1日起施行。它們設立了一個聯邦中央受益所有人登記冊，該登記冊不對公眾開放，但可供主管機關和金融中介機構查閱。登記範圍涵蓋瑞士股份有限公司、有限責任公司和合作社，也涵蓋在瑞士登記了分支機構、在瑞士實際管理或擁有瑞士不動產的外國法律實體。外國法律實體須在該法生效後六個月內進行首次申報，即最遲於2027年3月底。因此，從瑞士經營的BVI公司必須向瑞士聯邦登記冊披露其受益所有人，這使該結構曾經提供的最後一個支持匿名性的現實理由也不復存在。關於透明度登記冊與修訂後的《反洗錢法》的文章對新的義務作了詳細說明。 根據《反洗錢法》（AMLA）和瑞士銀行家協會《盡職調查行為準則》（CDB 20），瑞士銀行和其他金融中介機構必須識別每一家住所公司的受益所有人，並對此類業務關係給予特別審慎的處理。實踐中，銀行會要求提供由董事簽署、載明受益所有人的A表、經認證並加註海牙認證（apostille）的BVI公司文件、註冊代理人出具的在任證明，以及關於資金來源和所從事業務的合理一致的說明。自金融行動特別工作組（FATF）於2025年6月將英屬維爾京群島列入“加強監控司法管轄區”名單，以及歐盟委員會於2025年12月將該地區列入歐盟高風險第三國名單以來，許多銀行對BVI實體實施強化盡職調查，或作為政策一律拒絕。此前，英屬維爾京群島已於2023年2月至10月被列入歐盟稅務不合作司法管轄區名單。 在金融帳戶資訊自動交換框架下，瑞士銀行將沒有積極經營業務的BVI公司歸類為消極非金融實體，並向其控制人的居民國報告這些控制人的資訊。瑞士與中國內地、香港、新加坡、海灣國家以及其他一百多個司法管轄區交換資訊。該結構過去在所有人本國稅務機關面前所能提供的任何隱秘性，如今都已不復存在。關於瑞士如何對待私人客戶持有的離岸信託、基金會和公司，請參閱關於離岸結構的文章。 我們關於可銀行性以及為您的公司開立瑞士銀行帳戶的文章，更詳細地說明了瑞士銀行審查的內容。 英屬維爾京群島本身也已從根本上改變了其規則。自2019年起，《經濟實質（公司和有限合夥）法》要求每一家從事“相關活動”（例如控股、融資、分銷和服務中心、總部或知識產權業務）的BVI公司，須證明其在BVI具有足夠的實質，或證明其在其他地方為稅務居民。主張在瑞士為稅務居民的公司，必須以瑞士稅務機關出具的證據支持這一主張，例如稅務核定書、已提交的納稅申報表或居民身份證明。由此，BVI規則恰恰要求公司證明其在瑞士的納稅義務，而這正是該結構往往旨在規避的。…