一個項目，多家公司：非洲項目背後的瑞士主體
瑞士公司在非洲業務中以兩種形式出現：一是作為貿易公司，在非洲生產商與亞洲買方之間承擔價格、信用和履約風險；二是作為項目或控股主體，負責持股、締約、融資或許可。這兩類公司在目的、成本和選址上各不相同，而一個大型項目在其存續期間通常會設立多家第二類公司。
A類：貿易平台
貿易公司向非洲生產商採購，向中國或其他亞洲買方銷售，併為其間的頭寸提供融資。它承擔價格風險、雙方交易對手的信用風險，以及一方不履約的風險。為此，它需要自己的交易員、運營人員、貿易融資額度和風險控制體系。
這使得貿易平台成本高昂。根據對一家擁有七名全職員工、具備獲得協定待遇和銀行准入所需實質的瑞士貿易公司的模型測算，該公司只有在年交易量約達2.5億美元、淨利潤率為1.5%時才能覆蓋其成本。股本需求約為800萬美元外加流動性儲備，實際約為800萬至1200萬瑞士法郎，並應預計兩年內累計產生200萬至300萬瑞士法郎的啟動虧損。一筆800萬美元頭寸上的單一交易對手違約，就會抹去約兩年的利潤，因此信用保險、信用證和收益轉讓從一開始就應納入該模式。
B類：項目與控股主體
項目主體負責持有股權、訂立合同、提供融資或授予許可。它不僱用交易員，其收益來自其合同地位、持股、許可或融資。其運營成本維持在五位數範圍內，因此只要持有一份合同，就具有經濟合理性。
在其生命週期內，一個大型項目通常會設立以下主體：
- 開發公司，在投資決策之前承擔可行性研究、許可和談判的費用；
- 聯合體或投標主體，整合多個合作方的投標，並規範其內部關係、責任和收益分配；
- 控股公司，持有當地項目公司的股權並確保協定保護；
- 供貨公司，將設備供貨與施工工程分開簽約，從而便於獲得出口信用保險和進行出口管制評估；
- 許可與技術主體，持有工藝和工程技術訣竅及知識產權，並將其許可給項目公司；
- 融資與資金管理主體，集中管理集團貸款、貨幣和利率對沖以及支付；
- 東道國的當地子公司，滿足本地成分要求，並獲得瑞士公司無法享有的非洲大陸自由貿易區優惠待遇；
- 項目竣工後的運營公司，負責多年運營工廠。
在八至二十年的項目週期中，上述每家公司在設立、管理、會計、稅務和諮詢方面都有各自的需求。
法律形式與居民董事
股份有限公司（AG）是常見的形式，對於純粹的控股和許可主體，有限責任公司（GmbH）也同樣適用。這兩種形式均為中國和非洲交易對手所熟悉。根據《瑞士債務法》（CO）第718條第4款，公司必須能夠由一名居住在瑞士、擔任董事會成員或董事的人士代表；對國籍或多數並無要求。在瑞士沒有居民人員的外國發起人無法自行滿足這一要求。專業董事職務一文介紹了可供選擇的方案。
實質
瑞士法律並無成文的實質規則。然而，為獲得協定待遇並避免利潤被歸屬於境外，實務中仍要求公司具備辦公場所、擁有決策權的員工、在瑞士召開的董事會會議以及自身的成本結構。聯邦最高法院承認對職能和風險的合同分配，前提是瑞士實體實際控制其所承擔的風險。
對於項目主體而言，這意味著其配置比貿易平台更為精簡：一個運作正常且決策有書面記錄的董事會、獨立的賬目、獨立的資金流，以及不止於信箱地址的辦公場所。
轉讓定價
瑞士適用OECD轉讓定價指南，但並無法定的轉讓定價規則，也沒有編制主體文檔和本地文檔的義務。有兩項判決塑造了實務。2024年，楚格州行政法院否定了在利潤率測試中使用多年平均值的做法，要求嚴格按各期間分配。對於成本加成法，聯邦最高法院要求以完全成本為基礎，其中包括所得稅以及按股本5%計算的名義回報。
對於許可與技術主體，轉移至瑞士公司的技術訣竅的估值是關鍵所在，且應在轉移之前完成。
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