大宗商品貿易中的反洗錢：報告義務與企業刑事責任
大宗商品貿易所涉及的一些國家，向官員付款是當地中間人商業模式的一部分。瑞士法律通過兩個槓桿觸及這一情形：反洗錢條款和企業刑事責任。近年來的訴訟程序表明了這兩者在實踐中如何運作，以及它們會帶來怎樣的代價。
反洗錢條款
《瑞士刑法典》（SCC）第305bis條處罰的是：明知資產源自重罪，仍實施足以妨礙查明該資產來源、追查該資產或沒收該資產的行為。其中有三個要素值得注意。上游犯罪必須是重罪，或者自2016年起，也可以是加重稅務犯罪（第305bis條第1bis款）；其他輕罪則不包括在內。該行為只需足以造成妨礙即可，並不要求實際造成妨礙。此外，該罪可以由任何人實施，而不僅限於金融中介機構。
第305ter條涵蓋在金融交易中未盡到識別受益所有人的注意義務的行為，並賦予金融中介機構報告可疑情況的權利。
《瑞士反洗錢法》（AMLA）構建了預防層面的制度：識別合同相對方、確定受益所有人、在風險較高時進行加強核查、持續監控，以及向洗錢舉報辦公室報告。2025年，該辦公室共收到21,087份可疑活動報告，比上一年增長39.3%；其中91.3%來自銀行，有1,375宗案件被移交刑事追訴機關。
貿易行業為何風險突出
這一行業的四個特點造成了其風險暴露。
- 交易對手是國家或國有實體。賣方往往是國家石油公司、政府部委和國有礦業公司，其官員按定義即屬政治公眾人物。
- 使用中間人是慣例。貿易商聘請當地代理人以獲取配額、許可證和市場準入。他們的報酬通常按百分比計算，而他們提供的服務往往沒有書面記錄。
- 資金流動規模大、速度快。一船貨物就涉及數千萬的資金，而付款鏈條會跨越多個法域。
- 資訊不對稱。對於中間人付款的最終收款人，貿易商所知少於中間人本身，而貿易商主動追問的動力又很弱。
企業刑事責任
自2003年起施行的《瑞士刑法典》第102條規定了兩條追責途徑。
根據第1款，如果企業內部發生了犯罪，而由於組織缺陷無法將其歸責於任何特定自然人，則企業承擔補充性的刑事責任。其立法理由在於：一個組織不應因其決策過程不透明而逃避責任。
根據第2款，就所列舉的犯罪而言——其中包括犯罪組織、資助恐怖主義、洗錢和賄賂——如果可以指責企業未採取一切合理且必要的組織措施來防止犯罪，則企業須與自然人並列承擔責任，且不論自然人是否承擔責任。
實踐中的核心在於合理且必要的組織措施這一表述。它使企業的合規組織本身成為刑事訴訟的審查對象。審查的內容大致依次為：風險分析，以及該分析是否識別出了最終實際發生的風險；中間人的遴選、報酬和監督；付款審批流程，以及該流程是否得到遵守；文件記錄；培訓；內部報告渠道，以及報告是否得到處理；企業對以往事件的應對。
這一標準是相對的。對於一家在三十個國家擁有3,000名員工的公司而言是合理的措施，與對於一家只有四十人、僅交易一種商品的公司而言是合理的措施，並不相同。
處罰，以及真正產生痛感的部分
根據第102條，罰金最高可達500萬瑞士法郎。在真正重要的案件中，罰金只是較小的部分。真正具有經濟分量的，是沒收所獲得的利益，或者在該利益已不復存在時提出的替代性賠償請求。
| 案件 | 日期 | 金額 |
| Gunvor——剛果共和國、科特迪瓦 | 2019年10月14日 | 9,400萬瑞士法郎 |
| Gunvor——厄瓜多爾 | 2024年 | 8,670萬瑞士法郎 |
| Glencore——替代性賠償請求 | 2024年8月5日 | 1.5億美元 |
| Trafigura——替代性賠償請求 | 2025年1月31日 | 1.45億美元 |
訴訟程序由瑞士聯邦檢察署主導；如進入審判階段，則由位於貝林佐納的聯邦刑事法院審理。
對企業的三點結論
責任無法外包。聘請當地代理人轉移的是工作，而不是責任。遴選、報酬和履約情況都必須能夠舉證：選擇了誰、為何選擇、與哪些備選方案相比較、以何種條件、為何種服務，以及實際交付了什麼。
紙面上的組織只會讓情況更糟。一套只存在於手冊中、在日常業務中卻被繞開的合規框架，恰恰證明了企業對風險的知悉，卻不能提供任何保護。在訴訟程序中，它是不利於企業的證據，而非有利的證據。
配合程度對結果有實質影響。由於替代性賠償請求以所獲利益來衡量，而該利益的量化又取決於內部記錄，因此企業所採取的姿態——及早開展內部調查、有序披露、整改補救——既影響最終數額，也影響整個程序的基調。
銀行自身的處境
為貿易商提供融資的銀行會繼承一部分問題。當訴訟程序凍結客戶資產時，客戶的缺陷便成為銀行的信用風險；當案件被公開報道時，便成為銀行的聲譽風險；在某些情況下，如果銀行自身的盡職調查被認定存在不足，還會成為銀行本身的責任。
正因如此，報告數據對這一行業至關重要：絕大多數可疑活動報告來自銀行，而一個付款模式觸發此類報告的貿易客戶，在與檢察官發生問題之前，就已經與其貸款銀行發生了問題。
貿易公司自查清單
- 風險分析是否點明瞭實際創造收入的國家、商品和交易對手類型？
- 是否設有中間人登記冊，載明合同、服務範圍、報酬依據和履約證據？
- 由誰審批向中間人的付款？審批是否附有書面理由？
- 是否識別了交易對手一方的政治公眾人物，包括交易對手的受益所有人中的政治公眾人物？
- 制裁篩查是否涵蓋瑞士制裁名單，並且不僅涵蓋被列名人員，也涵蓋控制關係？
- 是否有內部報告的記錄，以及對每一份報告的處理情況記錄？
- 在以往發生事件之後，作出了哪些改變——這些改變能否得到證明？
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。