資產管理人牌照：審批程序與監督組織
自2020年1月1日起，瑞士的獨立資產管理人和受託人須依據《金融機構法》（FinIA）取得瑞士金融市場監管局（FINMA）頒發的牌照。本文介紹哪些主體受該制度管轄、牌照有哪些要求、過渡期如何進行，以及目前的數據顯示該制度對行業產生了何種影響。對於與瑞士資產管理人打交道的銀行、客戶和境外律師而言，牌照已成為首要的核查事項。
從反洗錢規則到審慎監管
2019年以前，獨立資產管理人不受任何審慎監管，只需通過加入自律組織來遵守《反洗錢法》（AMLA）。這一狀況常受批評，也與銀行所受的待遇形成反差。據Allnews於2019年7月4日報道，《金融機構法》和《金融服務法》（FinSA）及其實施條例於2020年1月1日生效。據Allnews於2019年9月30日援引的一位律師的說法，《金融機構法》涵蓋個人和集合資產管理人、受託人、基金管理公司以及證券公司。
資產管理人和受託人現在須取得FINMA牌照。正如FINMA在2020年7月7日的新聞稿中所解釋的，監督組織負責檢查其是否遵守《金融機構法》、《金融服務法》和《反洗錢法》，而FINMA則向這些組織頒發許可並對其進行監管，且在出現違規情況時仍負責執法。
哪些主體需要牌照
《金融機構法》第17條將資產管理人定義為：基於委託，能夠以客戶名義併為客戶帳戶以職業方式處分客戶資產的任何人。典型的日內瓦資產管理人符合這一定義，因為資產存放於託管銀行，資產管理人依據僅限於管理事項的授權書向託管銀行發出指令。
單一家族辦公室的待遇有所不同。據Schellenberg Wittmer 2020年1月的通訊，根據《金融機構法》第2條第2款a項，僅管理與其存在經濟或家庭關係者之資產的人無需取得牌照。該豁免僅涉及牌照本身。家族辦公室作為金融中介機構行事時須承擔的《反洗錢法》義務，以及受益所有人透明度方面的義務，依然適用。
牌照的要求
相關條件涉及組織、人員和財務資源三個方面。據Belmont Consulting Services於2019年9月10日發佈的一份說明，機構及其負責行政和管理的人員必須確保無可指摘的業務操守，享有良好聲譽，並具備所需的專業資格。《金融機構法》第9條要求建立適當的風險管理和內部控制。第22條第1款將資產管理人和受託人的最低資本定為10萬瑞士法郎，須以現金繳足。第23條另外要求具備充足的自有資金，金額至少為固定成本的四分之一。根據第14條，只能將任務委託給具備必要技能、知識和經驗的第三方。
根據《金融機構法》第20條，管理層須由至少兩名合格人員組成，但如能證明業務的持續經營得到保障，一人即可。管理人具備適當的培訓和充分的職業經驗，即視為合格。據銀行與金融法中心（Centre de droit bancaire et financier）2019年12月4日的評論，《金融機構條例》（FinIO）第25條對這些要求作了具體規定，其中包括40小時的培訓。對於依賴少數關鍵人物的小型公司而言，持續經營是一個現實問題；這類公司中有許多是由如今已臨近退休的管理人在20世紀80年代或90年代創立的。
過渡期的進行情況及其結果
既有公司須在2020年6月30日前向FINMA報備，並在2022年12月31日前提交牌照申請，同時附上加入監督組織的證明。據PwC與瑞士資產管理人協會於2021年8月27日發佈的實施指南，在作出決定之前，這些公司只要加入了《反洗錢法》下的自律組織，即可繼續經營。據PwC Switzerland報道，FINMA在2022年5月4日的第01/2022號監管通訊中公佈了牌照審批程序的路線圖，並要求自2023年1月1日起放棄須持牌業務的公司告知FINMA。
這項工作的規模相當可觀。FINMA在2020年7月7日的新聞稿中表示，計劃於當年提交申請的資產管理人和受託人有273家，2021年629家，2022年1,304家，另有121家公司宣佈將放棄該業務或將其併入其他公司。2020年7月6日，FINMA向隸屬於一個已受監管金融集團的兩家資產管理人頒發了首批牌照。
Val Index於2026年1月31日發佈的一項分析發現，截至2025年2月，FINMA已在1,864份申請中批准了1,532份。該分析報告稱，超過40%的申請至少經過五輪補正，約有650家資產管理人始終未提交申請，公司數量因此減少了26%。分析還指出，持牌公司目前每年提交約1,700份變更申請。Val Index估計管理資產中位數為6,100萬瑞士法郎，越來越低於可持續經營的門檻；統計顯示2023年有十一宗公開宣佈的併購交易；並援引一家審計機構的預測，到2026年或2027年資產管理人數量將減少10%至25%。
《Allnews》於2026年3月19日介紹的WealthSummit研究統計，截至2025年5月31日，共有1,309家持有FINMA牌照的資產管理人。其中26%位於日內瓦，29%位於蘇黎世，11%位於提契諾州，34%位於其他州。它們合計管理約8,500億瑞士法郎的資產。研究發現，63%的資產管理人管理資產在1億至20億瑞士法郎之間，27%不足1億瑞士法郎，83%的全職等效員工不超過十人。為應對這些固定成本，為多家資產管理人集中提供合規、技術和行政服務的服務平台得到了發展。
要點總結
牌照是基本門檻。自2020年起，職業資產管理人或受託人須取得FINMA許可並加入監督組織，單一家族辦公室是主要的例外。
實質與持續經營須經檢驗。最低資本、自有資金、風險管理，以及至少由兩人組成的合格管理層（除非以其他方式證明持續經營），構成核心條件。
行業已經收縮。據Val Index統計，約650家公司未提交申請，而6,100萬瑞士法郎的管理資產中位數使許多持牌公司面臨整合壓力。
資料來源
- "LEFin et LSFin : les bonnes questions à se poser"，Allnews，2019年7月4日。
- "LSFin et LEFin : une surveillance accrue"，Allnews，2019年9月30日。
- FINMA，新聞稿"Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance"，2020年7月7日。
- 2018年6月15日《金融機構法》（FinIA；SR 954.1），第2、9、14、17、20、22、23和61條。
- Schellenberg Wittmer, "Nouvelles règles pour trustees et family offices"，通訊，2020年1月，swlegal.com。
- "Gérants indépendants : comment aborder la LEFin ?"，Belmont Consulting Services，2019年9月10日。
- Centre de droit bancaire et financier（Hodara El Bez），2019年12月4日，cdbf.ch。
- PwC與瑞士資產管理人協會，"Le nouveau régime de surveillance des gestionnaires de fortune : mise en œuvre"，2021年8月27日，vsv-asg.ch。
- PwC Switzerland, "La FINMA s'adresse aux gestionnaires de fortune et aux trustees : Il est temps d'agir !"，評FINMA 2022年5月4日第01/2022號監管通訊，2026年9月查閱。
- Val Index, "Gestionnaires de fortune indépendants Suisse : ~2 500 firmes, SWOT & data"，valindex.ch，2026年1月31日。
- WealthSummit研究（Künzle、Baumann、Feldmann），Allnews，2026年3月19日。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。