顧問、律師與職業保密
近期改革方案中爭議最大的部分，是將盡職調查義務擴展至顧問。多年來，金融行動特別工作組（FATF）一直批評瑞士：為客戶設立公司、搭建信託架構或安排不動產交易的律師、公證人、受託人和諮詢顧問，只有在親自經手客戶資產時，才受《反洗錢法》（AMLA）約束。而他們的諮詢工作往往恰恰構成了資產持有的架構，卻一直處於該制度之外。因此，聯邦委員會提議，無論顧問是否經手資金，均使某些諮詢活動承擔盡職調查義務。1
該提案涵蓋的活動包括：法律實體和信託的設立、管理和行政事務，提供住所或地址，擔任代名股東，以及就不動產買賣提供諮詢。從事上述活動的顧問須識別客戶及受益所有人，查明異常交易的背景，保存記錄，並接受自律組織或其他機構的監督。就報告可疑情況的義務而言，律師和公證人仍受其職業保密義務約束。嚴格意義上的法律諮詢內容，包括在訴訟程序中的辯護，仍不在上述義務範圍之內。2
律師界反對該提案的部分內容，認為職業保密是法治以及律師與客戶之間信任關係的基石。其代表警告說，如果客戶擔心自己的律師可能成為告密者，就不會再披露獲得妥善諮詢所需的事實。支持者則回應稱，這些義務僅適用於交易性工作，職業保密在諮詢和代理方面仍完整保留。議會圍繞這些問題的辯論十分激烈，審議過程中就律師義務範圍出現了相互競爭的提案。因此，最終文本的確切內容、生效時間及實施條例須逐案核實。現狀有待核實。3
對於從事跨境業務的律師而言，瑞士的這場辯論與歐盟（EU）此前的辯論遙相呼應。自21世紀初以來，歐洲各項指令已使律師就某些交易性活動承擔反洗錢義務，同時對法律諮詢和代理予以豁免。歐盟法院已確認，這一安排與獲得公正審判的權利相符；而歐洲人權法院則強調了律師與客戶關係保密性所受的特殊保護。因此，一位為德國、英國和瑞士客戶提供諮詢的執業律師，必須就同一問題適用三套相互關聯卻又各不相同的規則。4
註釋
- 關於FATF對顧問覆蓋範圍有限的批評（FATF第22項建議，涉及指定非金融行業和職業），以及聯邦委員會在其2024年諮文中提出使某些諮詢活動承擔盡職調查義務的提議，參見FATF對瑞士的相互評估報告（2016年）及聯邦委員會的諮文。有待核實。 ↩
- 關於改革提案所涵蓋的諮詢活動（法律實體和信託的設立與管理、住所服務、代名服務、不動產交易）、顧問的盡職調查義務，以及職業保密與報告義務之間關係的處理，參見聯邦委員會2024年的諮文及議會通過的最終文本。範圍和現狀有待核實。 ↩
- 關於瑞士律師協會及其他職業團體對將盡職調查義務擴展至律師的立場，以及2024年和2025年議會對《聯邦法人透明度法》的審議，參見議會記錄（Curia Vista）及瑞士律師協會的出版物。現狀有待核實。 ↩
- 關於自第2001/97/EC號指令以來歐盟反洗錢指令對律師的覆蓋、歐盟法院（CJEU）2007年6月26日C-305/05號判決（Ordre des barreaux francophones et germanophone）以及歐洲人權法院（ECtHR）2012年12月6日Michaud v. France案判決（第12323/11號），參見相關資料。有待核實。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。