受益所有權

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識別受益所有人是現代反洗錢監管的核心。犯罪分子和腐敗官員很少以本人名義持有資產，而是傾向於把所有權隱藏在公司、信託、基金會、名義持有人和中間人背後。識別最終擁有或控制資產的自然人的義務，旨在穿透這些結構，使真正的所有人對金融中介機構可見，並通過金融中介機構對主管當局可見。

瑞士很早就要求識別受益所有人。1977年的《瑞士銀行盡職調查行為協議》（CDB）引入了受益所有人聲明，後來《反洗錢法》（AMLA）將其規定為一項法定義務。對於經營性公司，中介機構必須識別控制人，通常是持有至少百分之二十五資本或表決權、或以其他方式控制該公司的人。如果找不到這樣的人，則由總經理代替其接受識別。對於信託，中介機構必須識別委託人、受託人、保護人、受益人以及任何其他行使實際控制權的人。對於基金會，中介機構必須識別創立人、理事會成員和受益人。¹

直到2025年，瑞士都沒有受益所有人的中央登記冊。相關資訊由金融中介機構掌握；對於股份有限公司，則載於股東名冊以及自2015年起公司依據《瑞士債務法》（CO）必須備置的受益所有人名單中。金融行動特別工作組（FATF）和稅收透明度和資訊交換全球論壇（全球論壇）批評了中央登記冊的缺失。在這一國際壓力下，瑞士於2019年為大多數公司廢除了無記名股票，並開始籌備聯邦登記冊。2025年，瑞士議會通過了《法人透明度聯邦法》。該法設立由聯邦司法和警察部維護、供主管當局查閱的法人受益所有人聯邦登記冊。該法還將某些反洗錢義務擴展到就公司和信託的設立與架構提供諮詢的顧問，其中包括律師。²

將反洗錢義務擴展到律師，對這一行業具有特別重要的意義，因為其從業者傳統上受職業保密義務約束，該義務保護客戶託付給他們的資訊的機密性。新規適用於某些交易性活動，例如設立公司和信託或買賣不動產。這些規定引發了一些微妙的問題：仍受保護的法律諮詢與須承擔盡職調查義務的金融交易之間的界限究竟在哪裡。

註釋

1. 關於經營性法人控制人的識別（25%門檻，《瑞士金融市場監管局反洗錢條例》（AMLO-FINMA）第2a條；《瑞士銀行盡職調查行為協議》（CDB 20）第20條及以下各條）以及信託和基金會相關人員的識別，參見相關規定。有待核實。↩
2. 關於非上市公司無記名股票的廢除（《關於實施全球論壇建議的聯邦法》，自2019年11月1日起生效，須於2021年5月1日前完成轉換）以及議會於2025年通過的《關於法人透明度和受益所有人識別的聯邦法》（受益所有人聯邦登記冊；將盡職調查義務擴展到某些諮詢活動），參見聯邦財政部的出版物。法律狀態及生效日期有待核實。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。