自保公司與轉讓定價
由於專屬自保公司從同一集團的公司收取保費，每一筆保費都是關聯交易。因此，被保險子公司所在國的稅務機關會追問：保費是否與獨立保險人本應收取的金額相符，以及專屬自保公司是否真正承擔了其所收取對價所對應的風險。多年來，這些問題的答案取決於各國實踐以及經濟合作與發展組織（OECD）《轉讓定價指南》的一般原則。2020年2月，OECD發佈了關於金融交易的指引，其中包含專門論述專屬自保的一節，後被納入《指南》第十章。1
該指引以稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）項目第8至10項行動計劃工作中形成的風險分析為基礎。專屬自保公司只有在具備控制某項風險的能力和承擔該風險的財務能力時，才能因承擔該風險而獲得報酬。控制要求有具備相應能力的決策者就風險的承保、定價和再保險作出決定，這就排除了實際決策在集團總部作出的空殼公司。財務能力要求具備足以支付可合理預期的索賠的資本。指引還進一步追問專屬自保公司是否分散和彙集風險，因為保險涉及通過大數法則降低風險。僅為單一子公司的單一風險提供保障的專屬自保公司，可能根本不具備保險功能。2
在交易獲得認可的情況下，保費必須按獨立交易原則定價。指引提到了可比非受控價格法（即獨立保險人承保類似風險的情形），以及對預期損失進行精算分析併為專屬自保公司的資本計入合理回報。指引還論及出單以及專屬自保公司受益於協同效應的情形，例如集團向其客戶銷售延長保修服務，而保費被轉入其專屬自保公司。對此，指引指出，銷售所得利潤應主要歸屬於擁有客戶關係的集團公司。3對於巴塞爾各集團而言，其專屬自保公司為眾多子公司承保財產、責任和試驗風險，該指引通常確認了此類安排的實質。但它要求相關文件能夠顯示專屬自保公司的治理、其定價的精算依據以及其決策的獨立性。
瑞士依據確定應稅利潤的一般規則適用獨立交易原則。瑞士子公司向境外專屬自保公司支付的超出獨立交易水平的保費，將構成隱性利潤分配；而境外子公司向瑞士專屬自保公司支付的偏低保費，則會招致境外的調整。4風險所在地位於瑞士的直接保險保費須繳納聯邦保險費印花稅，稅率一般為百分之五。再保險保費無須繳納該稅，這正是瑞士專屬自保公司大多為再保險公司的原因之一，也是印花稅針對支付給出單保險人的保費徵收的原因。5
註釋
- OECD, Transfer Pricing Guidance on Financial Transactions: Inclusive Framework on BEPS Actions 4, 8–10（2020年2月11日），E節（專屬自保），已納入OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations（2022年版）第十章。有待核實。 ↩
- OECD《轉讓定價指南》（2022年）第十章E節，特別是關於專屬自保交易獲得認可的條件（風險的分散與彙集、受監管地位、控制和承擔風險的能力）以及保費定價的論述。段落編號有待核實。 ↩
- OECD《轉讓定價指南》（2022年）第十章E節，關於專屬自保保費的定價（可比非受控價格、精算分析、綜合成本率和資本回報）以及代理銷售和集團協同效應。有待核實。 ↩
- 關於瑞士稅法中的獨立交易原則，特別是《聯邦直接稅法》（DBG，SR 642.11）第58條下的隱性利潤分配（verdeckte Gewinnausschüttung）和隱性資本投入概念，以及相應的預扣稅後果（《聯邦預扣稅法》（VStG）第4條），參見瑞士稅法文獻。有待核實。 ↩
- 1973年6月27日《聯邦印花稅法》（StG，SR 641.10）第21條及以下各條（保險費印花稅，一般為5%，再保險和某些人壽保險等享有豁免）。有待核實。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。