巴塞爾的合規實踐

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本章所討論的各法律領域在實踐中很少彼此分離。外國子公司的一項賄賂調查可能揭示制裁風險，因為所涉及的經銷商屬於某一被列名人員。一次出口管制審計可能發現不準確的單證，從而引發美國《反海外腐敗法》（FCPA）會計條款方面的問題。集團融資團隊所籌備的一項交易，可能需要對目標公司在俄羅斯或中國的風險敞口進行盡職調查。正因如此，巴塞爾各集團的合規已從一系列專門職能發展為一套綜合的風險管理體系，與內部審計、法務部門以及董事會的風險委員會相互銜接。¹

外部律師、審計師和法證專家對這些內部結構起到補充作用。他們在敏感案件中開展調查，就與外國當局協調程序提供諮詢，並評估合規計劃是否充分。在制裁和出口管制領域，他們協助對貨物進行歸類、申請許可證，並在發生違規時提交自願披露。筆者多年來一直在這些領域提供諮詢，尤其是制裁、出口管制和反洗錢合規方面，並注意到自2022年以來，對此類諮詢的需求大幅增長。這一領域的諮詢要求同時了解瑞士、歐盟（EU）和美國的法律，並理解相關行業。²

巴塞爾合規的專業環境將本書的兩大支柱連接在一起。一方面是業務遍及全球的生命科學集團，另一方面是金融中心的銀行、保險公司和服務提供商。兩者都必須在國際協調的監管機關的監督下篩查交易、核實交易對手並記錄其決策。同樣的受制裁人員名單既適用於一筆付款，也適用於一批貨物；同樣的反賄賂原則既規範銀行的銷售，也規範製藥公司的銷售。因此，在一個行業積累的合規知識很容易轉用於另一個行業，這使巴塞爾成為這些專業能力的匯聚之地。³

註釋

1. 關於將合規納入企業風險管理，參見巴塞爾大型集團年度報告中的公司治理部分，以及COSO關於企業風險管理的框架（2017年）。待核實。 ↩
2. 關於向瑞士國家經濟事務秘書處（SECO）以及美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）和美國工業與安全局（Bureau of Industry and Security）等外國當局自願披露違反制裁和出口管制的行為，參見各自的執法指南。待核實。 ↩
3. 關於金融業合規與工業合規在制裁事務上的交叉，參見SECO為企業和銀行提供的指引，以及瑞士金融市場監管局（FINMA）關於受監管機構制裁合規的通函和指引。待核實。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。