受控外國公司規則與全球最低稅
母公司所在國設有受控外國公司規則的集團，還必須考慮其境外專屬自保公司的利潤是否會在本國被徵稅。德國提供了一個典型例子。根據《對外稅法》（AStG），由德國居民控制的外國公司的低稅負消極所得，須計入德國股東的所得。低稅負的門檻原定為百分之二十五，自2024年起降至百分之十五。保險所得僅在專屬自保公司通常無法滿足的條件下才被視為積極所得，因為專屬自保公司的大部分收入來自關聯方的風險。1因此，一個擁有按約百分之十二或十三納稅的瑞士專屬自保公司的德國集團，多年來在德國面臨補充徵稅。這也解釋了為何德國集團傾向於將其專屬自保公司設在盧森堡（那裡的平衡準備金可遞延納稅），或將其保留在德國。由於瑞士本身沒有受控外國公司規則，巴塞爾各集團不會因其在境外擁有的專屬自保公司而受到同樣的影響。
歐盟（EU）通過2016年《反避稅指令》（ATAD）要求所有成員國引入受控外國公司規則，該指令對保險所得采取了類似處理方法。美國自1962年Subpart F立法以來，對離岸專屬自保公司的所得適用其自身規則；2017年又增加了全球無形低稅所得稅（GILTI）以及稅基侵蝕與反濫用稅（BEAT），後者涵蓋向境外關聯方支付的某些再保險保費。2這些規則對專屬自保公司的適用，是稅法壓縮出於稅收目的安排風險佈局空間的一個例證。
支柱二下的全球最低稅進一步壓縮了這一空間。瑞士在人民於2023年6月批准憲法修正案之後，自2024年1月1日起引入了合格國內最低補足稅（QDMTT），並自2025年1月1日起引入了收入納入規則（IIR）。合併收入至少為7.5億歐元的大型集團，必須在每個法域就其利潤繳納至少百分之十五的稅款。3因此，巴塞爾集團設在楚格或巴塞爾的專屬自保公司須補足至百分之十五的稅負，而設在百慕大的專屬自保公司則須繳納百慕大為應對支柱二而自2025年起開徵的企業所得稅。4全球反稅基侵蝕（GloBE）規則包含針對保險的特別規定，其中包括關於保險準備金和保險人投資收益處理的規則。對於屬於支柱二適用範圍的集團而言，盧森堡的平衡準備金吸引力已經下降，因為其扣除可能使實際稅率低於最低稅率，從而觸發補足稅。對於巴塞爾的大型集團而言，保留或設立專屬自保公司的決定，如今幾乎完全取決於其風險管理功能。
註釋
- Außensteuergesetz（AStG）第7–8條，經2021年6月25日ATAD-Umsetzungsgesetz（《反避稅指令轉化法》）修訂，特別是AStG第8條第1款第3項關於保險企業所得的規定以及AStG第8條第5款關於低稅門檻的規定（25%，經2023年12月21日《最低稅指令轉化法》降至15%）。有待核實。 ↩
- 2016年7月12日理事會關於制定反避稅行為規則的第(EU) 2016/1164號指令（ATAD）第7條第2款a項(iv)目（來自保險、銀行及其他金融活動的所得）；關於美國規則，參見Subpart F（26 U.S.C. §§ 951 ff.）、2017年《減稅與就業法》（Tax Cuts and Jobs Act）引入的GILTI和BEAT條款及其後續修訂。現狀有待核實。 ↩
- 《關於對大型企業集團特別徵稅的聯邦決議》（實施經濟合作與發展組織（OECD）/二十國集團（G20）數碼經濟徵稅項目），經2023年6月18日全民投票批准（《聯邦憲法》第129a條（Cst.）），以及《最低稅條例》（MindStV，SR 642.161），其中QDMTT自2024年1月1日起適用，IIR自2025年1月1日起適用；低稅支付規則（UTPR）已推遲實施。現狀有待核實。 ↩
- Corporate Income Tax Act 2023（百慕大），對年收入至少7.5億歐元的跨國集團在百慕大的成員實體徵收15%的企業所得稅，適用於2025年1月1日或之後開始的財政年度。有待核實。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。