巴塞爾、蘇黎世和日內瓦的託管銀行
託管銀行以保險人的名義持有專屬基金的資產。在盧森堡制度下，技術準備金的託管人必須經盧森堡保險監管局（Commissariat aux Assurances，CAA）認可，併為三方協議的當事方。該通函允許在一定條件下由盧森堡境外的託管人（包括瑞士的銀行）擔任託管人，前提是託管人接受三方協議和監管機構的權利。列支敦士登保險人也與瑞士託管人合作。在實踐中，為歐洲大陸客戶包裝於盧森堡和列支敦士登保單中的資產，有很大一部分由蘇黎世、日內瓦和巴塞爾的銀行託管。1
瑞士託管銀行依據瑞士銀行法運營，並受瑞士金融市場監管局（FINMA）監管。其合同關係存在於它與保險人之間，保險人是其客戶。銀行以保險人的名義開立帳戶，通常以保單編號加以標識，並依據《瑞士中介持有證券法》持有資產。就瑞士盡職調查規則而言，該帳戶的受益所有人是另一個問題，因為保險人是受監管的金融中介機構，銀行可以在瑞士銀行盡職調查協議的限度內依賴保險人對投保人的身份識別。該協議載有關於保險包裝的具體規定，要求銀行在特定情況下識別投保人身份並記錄相關結構。2
這一安排有三個特點對投保人具有重要意義。第一，保單提供了一個在歐洲經濟區（EEA）保險法框架保護下位於瑞士的託管地點，一些家族將其視為分散法律風險的一種方式。第二，資產管理人往往是該家族多年來一直合作的同一家銀行或瑞士的獨立資產管理人，從而保持了財富管理的連續性。第三，銀行不能像對待其客戶那樣接受投保人的指示，一些家族難以接受這一點，顧問必須在訂立保單之前予以說明。
這一安排還引發利益衝突問題。當託管銀行同時擔任資產管理人並從兩項職能中收取費用，而且同一家銀行又將客戶介紹給保險人時，投保人便要向關聯方支付多層費用。保險分銷行為規則和資產管理規則要求披露此類費用以及銀行可能從保險人處獲得的報酬。整體成本結構是否仍然合理，是投保人的顧問應當獨立審查的問題，因為每一方的文件只披露其自身的部分。3
註釋
- 關於盧森堡境外託管銀行加入安全三角，參見CAA關於託管銀行的規則以及三方協議範本。在瑞士持有的包裝資產比例並未公佈，系基於市場實踐的估計。有待核實。 ↩
- 參見現行版本的《瑞士銀行盡職調查行為守則協議》（CDB），及其關於保險包裝（Insurance Wrapper）以及將投保人識別為控制人的規定。有待核實。 ↩
- 關於保險產品分銷中第三方報酬的披露（經修訂的《瑞士保險監管法》（ISA）第45b條）和資產管理中第三方報酬的披露（《瑞士金融服務法》（FinSA）第26條），以及聯邦最高法院關於回佣（retrocessions）的判例，參見相關評註。有待核實。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。