英國法：文本、語境與誠信原則的缺位
英國法是國際商事合同中最常被選用的準據法，巴塞爾企業與外國合作方訂立的許多合同也不例外。英國的合同解釋所探求的，是一份文件對於一個掌握訂約時各方合理可得的全部背景知識的理性人所傳達的含義。1997年，Hoffmann勳爵在Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society案中對規則的重述，標誌著向語境解釋方法的轉變。2011年，英國最高法院在Rainy Sky SA v Kookmin Bank案中認定，如果某一條款存在一種以上的解釋，法院應優先採用更符合商業常識的解釋。1
此後，最高法院重申了文本的優先地位。2015年，Neuberger勳爵在Arnold v Britton案中強調，不應藉助商業常識和周邊情況來貶低條款措辭的重要性，因為措辭是當事人自己選擇的。法院不應僅因結果對一方顯得不夠審慎，就輕易偏離文字的自然含義。2017年，Hodge勳爵在Wood v Capita Insurance Services Ltd案中將文本主義與語境主義描述為法院視合同的性質、正式程度和起草質素而按不同比例運用的工具。由熟練專業人士起草的複雜合同，可以主要通過文本分析來解釋；而較不正式的協議，則可能需要更多關注其事實背景。2
英國的合同解釋還有另外兩個特點，使其區別於歐陸方法。英國法在解釋書面合同時，排除有關締約前談判以及當事人事後行為的證據；上議院於2009年在Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd案中確認了這一規則。瑞士或德國法院則會認為此類證據與當事人的真實意思相關。英國法還承認完整協議條款的效力，此類條款聲明書面文件包含全部協議，並取代此前的一切諒解。歐陸合同中同樣存在此類條款，但瑞士法院在確定當事人真實的共同意思時，仍可能考慮談判情況，因為該條款本身也需要解釋。3
最根本的差異在於誠信。英國法不承認合同中存在一般性的誠信原則。上議院於1992年在Walford v Miles案中認定，誠信談判的約定不可強制執行，因為它缺乏確定性，且與談判各方的對立立場在本質上不相容。自2013年Yam Seng Pte Ltd v International Trade Corporation Ltd案起，後來的一些判決承認，在某些關係性合同中可以默示誠信義務。但這些判決依據的是在特定合同中默示條款。英國法院仍然拒絕承認《瑞士民法典》（CC）第2條或《德國民法典》（BGB）第242條所規定的那種一般性義務。4
對於巴塞爾的合同起草者而言，這一對比具有實際後果。規定雙方應本著誠信合作的條款，在瑞士法下可能是多餘的，因為誠信原則無論如何都適用；而在英國法下，其效果則不確定，其含義取決於語境以及法院是否將其視為可強制執行的義務。當一份適用英國法的合同為瑞士或德國當事人譯成德文時，譯者自然會將good faith譯為Treu und Glauben。德文讀者隨即會把該條款與一套遠比英國法院所承認的更為豐富的義務聯繫在一起。此類誤解在簽約時很少顯現，因此在爭議發生時就更加危險。5
註釋
- Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [1998] 1 WLR 896 (HL)；Rainy Sky SA v Kookmin Bank [2011] UKSC 50。待核實。 ↩
- Arnold v Britton [2015] UKSC 36；Wood v Capita Insurance Services Ltd [2017] UKSC 24。待核實。 ↩
- Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38。關於英國法中的完整協議條款，參見Inntrepreneur Pub Co v East Crown Ltd [2000] 2 Lloyd's Rep 611。關於其在瑞士法下的效力，參見對《瑞士債務法》（CO）第18條的評註。待核實。 ↩
- Walford v Miles [1992] 2 AC 128 (HL)；Yam Seng Pte Ltd v International Trade Corporation Ltd [2013] EWHC 111 (QB)。關於關係性合同，另見後來的判例，例如Bates v Post Office Ltd (No 3) [2019] EWHC 606 (QB)。待核實。 ↩
- 關於誠信在英國法、瑞士法和德國法中的不同含義，參見比較法文獻，例如Zimmermann和Whittaker（編），Good Faith in European Contract Law，2000年。待核實。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。