德國法：《德國民法典》第133條、第157條與格式條款
德國法包含兩項關於解釋的一般規定。《德國民法典》（BGB）第133條要求，在解釋意思表示時，應探求真實意思，而不應拘泥於所用表述的字面含義。第157條規定，合同應依誠信原則並考慮交易習慣加以解釋。德國法院將這兩項規定結合為一種方法：從措辭出發，考慮合同訂立時的情況和當事人的利益，並從理性相對人的角度探求客觀含義。與瑞士法一樣，當事人的共同理解優先於與之不同的措辭。德國法院同樣適用falsa demonstratio non nocet（錯誤表示無害）原則。1
德國法院還採用補充解釋，即ergänzende Vertragsauslegung，通過追問雙方作為誠實的締約夥伴若曾考慮到某一問題會作出何種約定，來填補合同漏洞。《德國民法典》第242條要求債務人依誠信原則履行給付，這一規定對上述方法加以補充，使Treu und Glauben在德國法中發揮著與其在瑞士法中相當的作用。因此，簽署受德國法律管轄合同的外國當事人應當預料到，即使書面文本對此未作規定，法院也會在協議中解讀出默示的合作、告知和照顧義務。2
德國法與瑞士法和英國法之間的決定性差異在於對標準商業條款的控制。《德國民法典》第305條至第310條對一般交易條款實行訂入控制、意外條款控制、歧義控制和內容控制，這些控制在經營者之間以經調整的形式適用。根據第305c條第2款，標準商業條款解釋上的疑義，作不利於使用人的解釋。根據第307條，違反誠信原則、使相對方受到不合理不利的條款無效。第307條第1款第2句補充規定，不合理的不利也可能源於不清晰、不易理解的條款。這一透明度要求對多語言合同有直接影響，因為一方無法以其所呈現的語言理解的條款，可能無法通過透明度審查。3
德國標準條款概念的寬泛程度令許多外國當事人感到意外。一項條款如果是為在多份合同中使用而預先擬定的，即屬於標準條款。根據法院的觀點，有意使用某一條款三次即可滿足要求。只有經過個別磋商的條款才被排除在控制之外，而這要求使用人認真地將該條款提交討論並願意作出修改。因此，國際集團所使用的英語模板中的許多條款，在德國法院審查時都被視為標準條款，包括在英國或瑞士可以執行的責任限制條款。這是跨境合同當事人有時迴避德國法律的原因之一，而這一趨勢已在德國引發了關於改革經營者之間標準條款控制的辯論。4
依照《法院組織法》（GVG）第184條的規定，德國法院以德語進行訴訟程序。如文件以外語書寫，法院可根據《民事訴訟法》（ZPO）命令提供譯本。2025年生效的《加強德國司法地位法》允許各聯邦州設立商事法院和商事審判庭，在某些商業爭議中以英語進行訴訟程序。巴登-符騰堡州作為巴塞爾的鄰州，是對英語商事訴訟表現出興趣的州之一。這些法院對上萊茵地區交易的實際意義尚有待觀察。5
註釋
- 《德國民法典》（BGB）第133條和第157條。關於解釋方法，參見德國聯邦最高法院（BGH）的判例及相關評註，例如Palandt/Grüneberg和Münchener Kommentar。有待核實。 ↩
- BGB第242條。關於補充解釋（ergänzende Vertragsauslegung），參見BGH的判例以及對BGB第157條的評註。有待核實。 ↩
- BGB第305條至第310條，特別是BGB第305c條第2款和第307條第1款第2句。關於在經營者之間合同中的適用，參見BGB第310條第1款以及BGH的判例。有待核實。 ↩
- 關於標準商業條款的定義以及BGB第305條第1款下個別磋商的要求，參見BGH的判例。關於經營者之間合同的改革辯論，參見德國法學文獻以及商業協會的立場。現狀有待核實。 ↩
- 《法院組織法》（GVG）第184條。關於命令提供譯本，參見《德國民事訴訟法》（ZPO）第142條第3款。關於Justizstandort-Stärkungsgesetz及商事法院，參見2025年的聯邦立法及各州的實施立法。現狀有待核實。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。