債權清償順位：國外的反應

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其他轄區在一天之內即作出了反應。2023年3月20日，單一處置委員會（SRB）、歐洲銀行管理局（EBA）和歐洲央行銀行業監管機構（ECB Banking Supervision）就歐盟（EU）內 AT1 工具的處理發表了聯合聲明。聲明指出，在歐洲框架下，普通股權益工具首先吸收損失，額外一級資本（AT1）只有在普通股權益工具被完全用盡之後才會被減記。聲明還稱，這一做法在以往案例中一貫適用，並將繼續指導各監管當局在危機干預中的行動。¹Bank of England 於同日發表了類似聲明，重申在英國，AT1 工具在債權順位中排在普通股權益之前，持有人應預期在處置或破產中按其在該順位中的位置承擔損失。²新加坡金融管理局（MAS）和香港金融管理局（HKMA）也發佈了類似的澄清。³

這些聲明非同尋常。巴塞爾委員會其他成員轄區的監管機構在一天之內公開與另一成員的決定劃清界限，以防止風險蔓延至本國市場。收購後的那個星期一，AT1 工具價格大幅下跌，令歐洲銀行擔心將無法再為這部分資本進行再融資。在這些聲明穩定市場之後，AT1 的發行在數月內即告恢復。UBS 本身於2023年11月以一筆大額 AT1 發行重返市場。⁴

這一事件暴露了國際框架中的一個缺口。巴塞爾委員會對額外一級資本的定義要求具備損失吸收能力，但既允許轉換，也允許減記。它並未明確 AT1 工具的減記與股東待遇之間的關係。不同轄區將同一標準轉化為不同的工具，而這些工具在危機中的表現各不相同。在全球市場上購入 AT1 債券、以為買的是一種統一的巴塞爾產品的投資者發現，他們買到的是一種受瑞士法律管轄的瑞士產品。標準的本國轉化，十年來一直只是一個技術問題，如今卻對數以十億計損失的分配起到了決定性作用。

註釋

1. 單一處置委員會、歐洲銀行管理局和歐洲央行銀行業監管機構就瑞士當局2023年3月19日公告發表的聯合聲明，2023年3月20日。有待核實。↩
2. Bank of England，2023年3月20日關於英國銀行處置框架及 AT1 工具在債權人順位中地位的聲明。有待核實。↩
3. 關於新加坡金融管理局和香港金融管理局2023年3月就 AT1 工具在其處置框架中地位所發表的聲明，參見兩家監管機構的出版物。有待核實。↩
4. 關於2023年3月19日之後 AT1 市場的價格變動、市場的復甦以及 UBS 2023年11月的 AT1 發行（35億美元），參見相關財經媒體報道及 UBS 的新聞稿。數字有待核實。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。