語言條款與優先文本

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合同可以僅以一種語言起草，可以以一種語言起草並附禮節性譯本，也可以由雙方共同簽署兩個或更多語言版本。最簡單的方案是隻設一個具有約束力的版本，譯本僅供參考，並明確聲明不具法律效力。這一方案將誤解的風險集中於不掌握合同語言的一方，因此該方應通過以其本國語言提供的獨立諮詢來保護自己。在實踐中，單一英語合同是涉及巴塞爾企業的國際交易的標準形式。¹

如果雙方都需要以本國語言書寫的版本，可以簽署兩個版本並聲明以其中一個為準。典型條款規定：合同以英語和德語簽署，兩個版本均具約束力，如兩個版本之間有任何不一致，以英語版本為準。這一條款看似簡單，卻引出了自身的問題。法院必須判斷何為不一致、僅僅是細微差別是否足夠，以及在從屬版本更為清晰或更能反映雙方實際討論內容時，優先版本是否仍然適用。根據優先考慮當事人真實共同意思的瑞士法律，優先語言條款本身就是解釋的一個要素。它並不妨礙法院認定雙方都是按照從屬版本的含義理解某一用語的。²

當事人有時聲明兩個或更多版本具有同等效力。這一方案尊重當事人及其語言的平等，這也解釋了它在公法協議、條約和一些合資企業中的普及。在私人合同中，這一方案存在風險，因為它沒有說明版本出現分歧時如何處理。國際法已為此類情形發展出規則，本章最後幾節將對此加以討論；國際統一私法協會（UNIDROIT）《國際商事合同通則》也為以兩種或更多同等效力語言版本訂立的合同規定了一項預設規則。根據《通則》第4.7條，如各版本之間存在差異，應優先採用依照合同最初起草所用版本作出的解釋。這一規則確定的是最有可能表達雙方約定內容的版本，因為其他版本通常是它的譯本。³

如果譯本準備得較晚、由未參與談判的人員在簽署前的時間壓力下完成，版本衝突的風險最大。即使是細心的譯者，也未必總能為某一法律術語找到對應詞。選擇目標語言中最接近的詞語的譯文，可能會引入起草者從未打算使用的概念。因此，經驗豐富的起草者將語言條款視為更廣泛流程的一部分。他們儘早決定以哪個版本作為工作版本，在談判過程中使譯本與每一處修改保持一致，並由一名具有準據法執業資格且精通兩種語言的律師審閱譯本。⁴

語言條款還應涵蓋合同之後產生的文件。通知、報告、證書、根據保函提出的付款請求以及爭議中產生的文件，都會引出與合同本身相同的問題。一項起草良好的條款會規定：協議項下的所有通知和通信均應使用合同語言，以其他語言書寫的文件必須附有譯本，以及在譯本不準確時以哪個版本為準。如合同規定了仲裁，應另行約定仲裁程序的語言，因為仲裁規則將這一選擇留給當事人和仲裁庭，下文將對此加以討論。⁵

註釋

1. 關於國際合同中的語言條款，參見有關格式條款的實務文獻，例如對國際商事合同標準條款的評註。具體書目有待核實。 ↩
2. 關於瑞士法下優先語言條款的效力，參見對《瑞士債務法》（CO）第18條的評註以及有關多語言合同解釋的文獻。有待核實。 ↩
3. UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts 2016，第4.7條（“Linguistic discrepancies”）及官方評註。有待核實。 ↩
4. 關於合同談判中翻譯風險的實際管理，參見有關法律翻譯和起草的實務文獻。有待核實。 ↩
5. 關於通知和附屬文件的語言規定，參見國際合同中格式條款的標準範本。有待核實。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。