融資輪次的法律結構設計
瑞士生物技術初創企業通常依據《瑞士債務法》（CO）組建為股份有限公司。風險投資者通常認購優先股；《瑞士債務法》第654條允許發行優先股，優先股可賦予股息和清算收益方面的優先權。1清算優先權確保在出售公司時，投資者先於普通股股東收回其投資，且往往為投資額的若干倍。由於瑞士公司法限制了僅憑公司章程所能強制執行的內容，投資的主要條款通常載於投資協議和股東協議中。這些合同包括反稀釋保護、優先購買權、領售和隨售條款、資訊權以及董事會席位。
瑞士私募股權和企業融資協會（SECA）發佈的示範文件使上述實踐在很大程度上實現了標準化。22023年生效的公司法改革為初創企業帶來了多項改進。資本區間制度允許董事會在股東大會授權的範圍內，於最長五年期間內增加或減少股本。該改革還允許以外幣計價的股本以及以電子方式召開股東大會。3附條件資本——即在僱員或債權人行使期權或轉換權時發行股份——仍是員工持股計劃和可轉換貸款的常用工具。
聯邦對超過100萬瑞士法郎免徵額的股權出資徵收1%的發行印花稅，這對成長中的初創企業而言是一項融資成本。4廢除該稅的提議在2022年的全民公投中被選民否決。記入資本出資儲備的出資日後可以免徵預扣稅返還，因此融資輪次的準確會計處理對日後的分配十分重要。
註釋
- 《瑞士債務法》第654條和第656條（CO）關於優先股（Vorzugsaktien）的規定，經2023年1月1日起生效的公司法改革修訂。有待核實。 ↩
- SECA風險投資融資示範文件（投資條款清單、投資協議、股東協議、公司章程）。有待核實。 ↩
- 2020年6月19日的公司法改革，自2023年1月1日起生效，尤其是《瑞士債務法》第653s條及以下各條（CO）關於資本區間的規定，以及《瑞士債務法》第621條第2款（CO）關於外幣股本的規定。有待核實。 ↩
- 《聯邦印花稅法》（StG）第5條和第6條，關於1%發行印花稅及首100萬瑞士法郎資本出資免徵的規定；廢除發行印花稅的提議在2022年2月13日的全民公投中被否決。有待核實。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。