許可作為行業的通行貨幣

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巴塞爾各集團如今銷售的藥品中，完全由其自身實驗室發現的為數不多。其產品組合中很大一部分源自大學、生物技術公司或其他製藥企業，相關權利是通過許可、合作或收購取得的。Roche自1990年代以來的增長，在相當程度上依賴於其於1990年取得、並於2009年通過收購剩餘少數股權而完成的Genentech多數股權，以及其於2002年取得的日本公司Chugai的控股權。¹Novartis同樣主要通過引進許可和收購來構建其研發管線，包括收購活躍於基因治療、放射性配體治療和心血管藥物領域的公司。²

許可是實現這些轉讓的法律工具。根據瑞士法律，許可屬於無名合同，《瑞士債務法》（CO）對其未作專門規定，其內容由當事人在專利法、競爭法和合同法一般規則的限度內協商確定。³國際藥品許可通常適用紐約、英格蘭或瑞士法律，其仲裁條款往往指定蘇黎世、日內瓦或倫敦為仲裁地。瑞士法律作為此類協議的準據法頗受歡迎，因為它被認為中立、可預期且尊重當事人意思自治。⁴

許可通常授予被許可人在特定地域和領域內開發、生產和商業化某一產品的權利，且往往是獨佔性的。許可人保留專利的所有權，並常常保留部分權利，例如針對特定地域或適應症的權利。許多協議將許可與研究合作、供應安排以及治理結構相結合，由雙方組成的聯合委員會監督開發工作。由於此類關係可能持續數十年，在談判中，有關終止、控制權變更以及改進成果處理的條款，其重要性至少不亞於主要的財務條款。

註釋

1. 關於Roche於1990年取得Genentech多數股權、於2009年以約470億美元收購剩餘少數股權，以及於2001–2002年與Chugai Pharmaceutical締結聯盟，參見Roche的年度報告和企業史文獻。數據有待核實。 ↩
2. Novartis年度報告中有關收購AveXis（2018年）、Advanced Accelerator Applications（2018年）、Endocyte（2018年）和The Medicines Company（2020年）等公司的內容。有待核實。 ↩
3. 關於許可協議在瑞士法下作為無名合同的性質以及類推適用CO相關條款，參見瑞士許可法的標準文獻，以及《瑞士專利法》（PatG）第34條關於授予許可的規定。有待核實。 ↩
4. 關於生命科學領域國際許可與合作協議中選擇瑞士法律和瑞士仲裁地的問題，參見Swiss Rules of International Arbitration及實務文獻。有待核實。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。