諾華：記名股票與美國上市

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諾華採用常規的資本結構，只發行單一類別的記名股票，每股享有一票表決權。其公司章程設有帶表決權登記的限制：除經董事會批准的例外情形外，任何股東均不得就超過股本一定比例的股份登記為享有表決權的股東。此類限制在瑞士大型公司中十分常見，其初衷是防範不受歡迎的控制權收購。記名股票還使公司能夠了解其股東構成，這對投資者關係以及股東年會的組織都是一項優勢。¹

諾華股票在瑞士證券交易所（SIX Swiss Exchange）上市，並以美國存託憑證（ADR）的形式在紐約證券交易所上市。每份ADR代表一股諾華股票，由美國的一家存託銀行發行。在紐約上市使諾華須遵守美國證券交易委員會（SEC）的報告要求，包括以20-F表格提交年度報告，以及《薩班斯-奧克斯利法案》的部分規定。這些義務會產生成本，但也使公司得以進入全球最具深度的股票市場，並接觸到偏好持有在美國上市證券的美國投資者。相比之下，羅氏僅維持了一項未上市、在場外交易的ADR計劃。²

在紐約上市的決定在併購中也發揮過作用。在美國上市的股票可以在收購美國公司時用作支付手段，因為目標公司股東可以獲得在其本國市場交易的證券。然而在實踐中，諾華在美國的大型收購仍以現金支付，原因在於集團的資產負債表足夠穩健，而且以股票為對價的交易會稀釋現有股東的權益。ADR計劃主要是擴大股東基礎、進入美國資本市場的工具。³

註釋

1. 關於諾華股份公司（Novartis AG）的記名股票及其公司章程中的登記限制（除例外情形外，帶表決權登記的上限為股本的2%），參見諾華股份公司章程。該門檻有待核實。↩
2. 關於諾華美國存託憑證在紐約證券交易所上市（股票代碼NVS）、20-F表格年度報告以及羅氏的場外ADR計劃，參見諾華和羅氏的投資者關係網站以及向美國證券交易委員會提交的文件。有待核實。↩
3. 關於諾華在美國的收購中以現金對價為主，參見諾華年度報告中的交易公告。有待核實。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。