薪酬話語權與股東參與

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多年來，製藥集團的高管薪酬一直是瑞士公眾辯論的話題。2013年2月，就在一項反對過高薪酬的倡議舉行全民投票前不久，Novartis披露了與其即將離任的董事長簽訂的競業禁止協議，根據該協議，可能在數年內支付最高約7200萬瑞士法郎。在公眾的強烈批評之後，該協議被取消。這一事件促成了2013年3月3日“反敲詐性薪酬”人民倡議以明顯多數獲得通過，該倡議通常以其發起人、沙夫豪森企業家Thomas Minder的名字命名。¹

該倡議在《瑞士聯邦憲法》中增加了第95條第3款，並自2014年1月1日起通過《上市公司過高薪酬條例》（VegüV）臨時實施。自2023年起，其規定已被納入《瑞士債務法》（CO）。瑞士上市公司的股東現在每年就董事會和執行管理層的薪酬總額進行具有約束力的投票，而離職補償和預付款則被禁止。董事會成員必須逐一選舉，任期一年。養老基金則須為其被保險人的利益行使投票權。²

這些規則改變了公司與股東之間的關係。年度薪酬投票已成為與機構投資者和代理顧問溝通的契機，而後者的建議會影響投票結果。Roche憑藉其控股股東協議團體，在這些投票中面臨的不確定性較小，而Novartis則必須說服分散的股東群體。在這兩家公司，薪酬報告都變得更加詳細，薪酬與業績之間的聯繫也更加明確。狹義上的股東積極主義，即基金通過收購股份來迫使公司進行戰略變革，在巴塞爾製藥集團所起的作用小於其他瑞士公司，部分原因在於其規模，就Roche而言，部分原因還在於家族控制。³

註釋

1. 關於Novartis與其前董事長之間於2013年2月披露並取消的競業禁止協議，以及“gegen die Abzockerei”人民倡議在2013年3月3日投票中獲得通過，參見Novartis 2013年2月的新聞稿、聯邦總理府公佈的官方結果以及當時的新聞報道。金額有待核實。 ↩
2. 關於《瑞士聯邦憲法》第95條第3款、2014年1月1日至2022年12月31日有效的《上市公司過高薪酬條例》（VegüV），以及自2023年1月1日起將其規定納入CO第732–735d條，參見聯邦法律官方彙編。有待核實。 ↩
3. 關於Roche和Novartis股東大會上的薪酬投票以及代理顧問的作用，參見股東大會會議記錄和年度報告中的薪酬報告。關於股東積極主義作用的評估系作者本人觀點，有待核實。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。