2023年公司法改革

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2023年1月1日生效的瑞士公司法修訂引入了若干與大型上市公司融資相關的工具。資本區間允許股東大會授權董事會在最長五年的期限內，在不超過50%的範圍內增加或減少股本。它在一定程度上取代了此前的授權資本和條件資本，併為資本措施（包括回購以及為收購而發行股票）提供了更大的靈活性。對製藥集團而言，資本區間可能簡化已回購股份的註銷以及為員工計劃發行股份的程序。¹

此次改革還允許根據中期財務報表派發中期股息，使公司能夠在財政年度內支付股息。此前，瑞士公司僅限於根據經批准的年度賬目派發年度股息。Roche和Novartis迄今仍保留每年派發一次股息的做法，但這一選擇為它們日後可能調整分配政策提供了靈活性。第三項創新是可以用對業務至關重要的外幣（如美元或歐元）計值股本，前提是該貨幣經聯邦委員會批准。²

外幣股本這一選擇對以美元報告的公司尤其具有意義。Novartis自2000年代初起以美元報告，而其股本和股息仍以瑞士法郎計。相比之下，Roche以瑞士法郎報告。以美元報告的公司可能會考慮將股本轉換為同一貨幣，以使資本與賬目保持一致，但這種變化會影響預扣稅的計算、資本出資儲備以及習慣於瑞士法郎股息的瑞士投資者的預期。據可查明的情況，兩大集團迄今均未使用這一選擇。³

註釋

1. 關於自2023年1月1日起生效的公司法修訂所引入的《瑞士債務法》（CO）第653s–653v條規定的資本區間，參見CO以及聯邦委員會2016年11月23日關於公司法修訂的諮文。有待核實。 ↩
2. 關於CO第675a條規定的中期股息以及CO第621條第2款和聯邦委員會相應條例規定的外幣股本，參見自2023年1月1日起生效版本的CO。關於Roche和Novartis自2023年以來的股息做法，參見其年度報告。現狀有待核實。 ↩
3. 關於Novartis（美元）和Roche（瑞士法郎）的報告貨幣，參見其年度報告。兩大集團中是否有任何一家採用了外幣股本有待核實。現狀有待核實。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。