分拆的邏輯：科萊恩、汽巴精化、先正達、愛爾康、山德士

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20世紀90年代以來巴塞爾產業的歷史是一部分拆史。分拆（spin-off或demerger）是將一項業務從母公司中分離出來，並將新公司的股份分配給母公司的股東，股東由此持有兩家上市公司而非一家。根據瑞士稅法，只要滿足稅收中性重組的條件，特別是被分離的業務繼續作為經營性業務存續，此類交易即可在不繳納所得稅、預扣稅或印花稅的情況下進行。分拆的稅收中性如今已在《聯邦直接稅法》和《稅收協調法》中加以規定，這也是巴塞爾各集團如此頻繁地使用這一工具的原因之一。¹ 第二章將再次討論這些交易的財務機制。

第一次大規模分拆是1995年的Clariant分拆。Sandoz將其生產染料、紡織化學品和其他特種化學品的化工部門分離出來，作為獨立公司上市。Clariant於1997年接手了德國Hoechst集團的特種化學品業務，後來又收購了更多業務，其中包括2011年收購的德國Süd-Chemie。其總部位於巴塞爾鄉村州的穆滕茨（Muttenz）和普拉特爾恩（Pratteln），靠近施魏策哈勒（Schweizerhalle）廠區。²

第二次是1997年Novartis分拆Ciba Specialty Chemicals，將原Ciba-Geigy的工業化學品業務與新合併集團的製藥核心業務分離。Ciba Specialty Chemicals在瑞士證券交易所上市，作為一家獨立的巴塞爾公司存續了十餘年。德國BASF集團於2008年提出收購要約，並於2009年完成收購。原Ciba位於克呂貝克（Klybeck）的廠區和巴塞爾的其他地點由此歸德國所有，BASF也成為該地區的重要僱主。³ 克呂貝克廠區此後已被出售，正在被重新開發為一個城市街區，這一發展說明化工生產的撤離如何為城市騰出用於住房和服務業的土地。⁴

第三次是2000年11月Syngenta的成立。Novartis將其農業業務（本身是Ciba-Geigy和Sandoz農用化學品部門合併的產物）與AstraZeneca的農用化學品業務合併，而AstraZeneca又是由瑞典的Astra與英國的Zeneca合併而成。這家總部位於巴塞爾的新公司，在其股份分配給兩家母公司的股東之後，在蘇黎世、倫敦、斯德哥爾摩和紐約上市。⁵ D編已追溯了通向Syngenta的農用化學品歷史。該公司後來轉歸中國所有的歷史，將在下文探討。

第四次是2019年4月的Alcon分拆。Novartis在2008年至2011年間分幾步收購了美國眼科保健公司Alcon，先從Nestlé購入一部分股權，再收購其餘股份，總價超過500億美元。在完成整合之後，Novartis決定將其再次分離，並將Alcon股份分配給自己的股東。Alcon在瑞士註冊成立，運營總部設在日內瓦，在SIX瑞士證券交易所和紐約證券交易所上市。⁶

第五次是2023年10月的Sandoz分拆。Novartis保留了Sandoz舊名的仿製藥和生物類似藥業務被分離出來，在SIX瑞士證券交易所上市，總部設在巴塞爾。這筆交易使一個具有歷史意義的巴塞爾名稱在消失於Novartis近三十年後，作為一家獨立公司重返股市。⁷ 隨著Sandoz的分拆，Novartis完成了向專注於創新藥物的公司的轉型；此前它還於2019年將其消費者保健業務出售給GlaxoSmithKline，並於2021年將其持有的Roche股權回售給Roche。⁸

總體而言，這些交易從原Ciba-Geigy和Sandoz中產生了多家上市公司。一位在1995年同時持有這兩家公司股份、並保留此後所獲全部股份的投資者，將持有一個由Novartis、Clariant（部分）、Syngenta（至2017年）、Alcon和Sandoz組成的投資組合，外加在Ciba Specialty Chemicals和Syngenta被收購時獲得的現金。巴塞爾產業由此成為瑞士證券交易所上市公司的“生成器”，第二章將從公司金融的角度探討這一功能。

註釋

1. 《聯邦直接稅法》（DBG，SR 642.11）第61條第1款b項，以及《稅收協調法》（StHG，SR 642.14）第24條第3款b項；關於預扣稅，見《預扣稅法》（VStG，SR 642.21）第5條第1款a項。另見聯邦稅務局（FTA）關於重組的第5a號通函。有待核實。 ↩
2. 關於1995年Sandoz化工部門作為Clariant分拆、1997年與Hoechst特種化學品業務合併以及2011年收購Süd-Chemie，見Clariant年報及公司歷史。日期有待核實。 ↩
3. 關於1997年Ciba Specialty Chemicals的分拆及BASF SE對其的收購（2008年要約，2009年完成），見Ciba Specialty Chemicals和BASF的年報。有待核實。 ↩
4. 關於BASF和Novartis將克呂貝克工業廠區出售給投資者以及克呂貝克街區重新開發的規劃程序，見Bau- und Verkehrsdepartement Basel-Stadt（巴塞爾城市州建設與交通部）的出版物。現狀有待核實。 ↩
5. 關於2000年11月由Novartis和AstraZeneca的農業業務組建Syngenta AG，見2000年Syngenta上市招股說明書以及Novartis和AstraZeneca 2000年的年報。有待核實。 ↩
6. 關於Novartis從Nestlé和少數股東手中收購Alcon（2008—2011年）以及2019年4月Alcon Inc.的分拆，見Novartis 2010年、2011年和2019年年報以及2019年Alcon上市文件。數據有待核實。 ↩
7. 關於Sandoz Group AG從Novartis分拆並於2023年10月4日在SIX瑞士證券交易所上市，見Novartis和Sandoz Group 2023年的股東資訊。日期有待核實。 ↩
8. 關於Novartis將其在消費者保健合資企業中的份額轉讓給GlaxoSmithKline（2018/2019年），以及2021年11月Novartis將其持有的約三分之一Roche無記名股份出售給Roche，見Novartis 2018年、2019年和2021年年報。另見D編第四章和E編第五章。有待核實。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。