1996年合併與諾華的誕生

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1996年3月7日，Ciba-Geigy和Sandoz宣佈有意合併為一家名為Novartis的新公司，這個名字源自拉丁文novae artes，意為“新技藝”。該交易採取對等合併的形式，兩家公司的股東均以其股份換取新公司的股份。以合併後公司的市值計算，這在當時被稱為歷史上規模最大的公司合併，價值約為300億美元。¹ 合併在獲得股東和競爭主管機關批准後於1996年12月完成。歐盟委員會和美國聯邦貿易委員會（FTC）要求剝離某些產品，特別是在兩家公司業務重疊的動物保健和農用化學品領域。²

這次合併是由製藥研究的經濟規律推動的。到20世紀90年代中期，開發一種新藥的成本已急劇上升，推動了全球範圍內的行業整合。僅在1995年，Glaxo收購了Wellcome，Pharmacia與Upjohn合併。在這一環境下，這兩家巴塞爾公司——各自都是擁有大量非製藥業務的中型製藥集團——擔心會落後於美國和英國的領先企業。通過合併研究預算和銷售隊伍，它們希望打造一個規模足以在全球層面競爭的集團。³ 合併的社會代價是在全球裁減了數千個工作崗位，其中相當一部分在巴塞爾。這一宣佈在瑞士引發了相當大的政治爭議，合併在那裡成為以股東為導向的新資本主義的象徵。⁴

對金融中心而言，這次合併帶來了兩個持久的影響。它造就了一家市值躋身歐洲最大上市公司之列的企業，使Novartis成為每一位瑞士股票投資者的核心持倉。它還表明，巴塞爾產業將利用資本市場的工具，特別是合併、分拆和換股，來重塑自身。1996年採用的法律技術——吸收合併與設立新的控股公司相結合——早於2003年的瑞士《合併法》，該法後來為此類交易提供了全面的框架。⁵

註釋

1. Ciba-Geigy AG與Sandoz AG於1996年3月7日發佈的聯合公告；關於交易規模及其被稱為迄今最大合併的說法，見當時的財經媒體（例如Neue Zürcher Zeitung、Financial Times，1996年3月）。數據有待核實。 ↩
2. 歐盟委員會，IV/M.737號案件裁決——Ciba-Geigy/Sandoz（1996年）；美國聯邦貿易委員會，關於Ciba-Geigy Ltd.、Sandoz Ltd.和Novartis AG一案的同意令（1996/1997年）。案件編號有待核實。 ↩
3. 關於20世紀90年代全球製藥業的整合以及Ciba-Geigy/Sandoz合併的動機，見有關製藥業歷史的文獻以及Novartis 1996年和1997年的年報。有待核實。 ↩
4. 關於隨合併宣佈的裁員以及瑞士的政治反應，見當時的媒體報道和Novartis 1996年年報。數據有待核實。 ↩
5. 2003年10月3日《關於合併、分立、改制及資產與負債轉讓的聯邦法》（《合併法》，SR 221.301）。在該法於2004年7月1日生效之前，合併適用舊《瑞士債務法》（CO）第748條及以下各條。有待核實。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。