第三國分支機構：CRD第21c條
2024年的《第六版資本要求指令》（CRD VI）在歐盟法律中落實了巴塞爾協議III的最終要素，F部分第二章已對此作了描述。該指令為第三國分支機構引入了一套統一的制度。其第21c條要求在第三國設立的企業在某一成員國提供特定核心銀行服務之前，須在該成員國設立分支機構並取得授權。所涉服務包括吸收存款、發放貸款（包括消費信貸和抵押貸款）以及提供擔保和承諾。1該規則取代了各國規則拼湊而成的局面：其中一些制度（如德國的制度）已經要求取得許可，而另一些則允許在無許可的情況下進行跨境放貸。
雖然各成員國須在2026年1月之前轉化實施該指令，但第21c條自2027年1月11日起才適用。2026年7月11日之前訂立的合同受祖父條款保護。2該規則包含若干豁免。它不適用於完全應客戶主動要求而提供的服務、向信貸機構提供的服務、集團內部交易，也不適用於與MiFID投資服務相關的附屬服務。3反向招攬豁免的措辭較為狹窄，並由歐洲銀行管理局（EBA）負責就其適用發佈指引。
對於瑞士的跨境銀行業務而言，該規則具有極其重大的實際意義。一家巴塞爾的銀行如果向居住在布賴斯高地區弗賴堡或米盧斯的客戶發放倫巴第貸款，或者為一位長期客戶在阿爾薩斯的房產提供融資，那麼對於此類新業務，它將需要在歐盟設立分支機構，除非客戶的請求屬於反向招攬豁免的範圍，或該貸款附屬於某項投資服務。由於貸款往往是私人銀行業務關係的核心，該規則觸及了E部分所描述的商業模式的核心。4根據作者本人的跨境執業經驗，銀行、家族辦公室及其顧問低估了該規則對日常客戶關係的影響範圍。該一攬子協議對此毫無改變，因為金融服務不在其範圍之內。
註釋
- 經2024年5月31日第(EU) 2024/1619號指令（CRD VI，OJ L, 2024/1619, 19.6.2024）增訂的第2013/36/EU號指令（CRD）第21c條；所涉服務列於CRD附件I第1、2和6點。有待核實。 ↩
- 第(EU) 2024/1619號指令第2條關於轉化實施（2026年1月10日之前）和第21c條的適用（自2027年1月11日起）的規定，以及根據第21c條第5款對2026年7月11日之前訂立的合同的祖父條款保護。日期有待核實。 ↩
- CRD第21c條第2款至第4款中的豁免（反向招攬、銀行間服務、集團內部服務、附屬於MiFID投資服務的服務）。有待核實。 ↩
- 關於CRD第21c條對瑞士私人銀行以及向歐盟客戶發放倫巴第貸款的意義，參見瑞士銀行家協會、瑞士私人銀行協會的出版物以及關於CRD VI第三國分支機構的實務文獻。有待核實。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。