瑞士上市公司的公司治理

瑞士上市公司在一個由具有約束力的公司法、交易所規則和公認軟法共同構成的治理框架下運作。自2023年生效的公司法改革以來，此前載於一項條例中的高管薪酬規則已納入《瑞士債務法》（CO）。

具有約束力的薪酬表決

根據《瑞士債務法》第735條（CO），上市公司股東大會每年就董事會、執行管理層以及任何諮詢委員會的薪酬總額進行表決。這些表決具有約束力。公司章程決定表決是前瞻性的還是追溯性的。董事會必須編制年度薪酬報告，並接受審計。某些形式的支付，例如離職補償金和預付薪酬，對上市公司是禁止的。

年度選舉與獨立代理人

董事會成員、董事會主席、薪酬委員會成員以及獨立代理人均由股東大會逐一選舉產生，任期至下一次股東大會年會結束時為止。股東可以向獨立代理人發出指示，包括以電子方式發出，養老基金須為其受益人的利益行使其在瑞士上市公司中的表決權。

董事會的獨立性與多元化

瑞士公司法並未規定獨立董事的固定人數。儘管如此，投資者和代理顧問仍期望董事會中獨立非執行董事佔多數，並期望審計委員會和薪酬委員會保持獨立。對於大型上市公司，《瑞士債務法》第734f條（CO）以“遵守或解釋”為基礎，為董事會和執行管理層引入了性別代表基準，並設有過渡期。

《瑞士公司治理最佳實踐守則》

由瑞士工商聯合會發佈的《瑞士公司治理最佳實踐守則》（Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance），就董事會組成、專門委員會、薪酬以及股東關係提出了建議。它並非具有約束力的法律，但上市公司普遍遵循，交易所的公司治理指令也要求在年度報告中以“遵守或解釋”為基礎作出廣泛披露。

實踐中行之有效的做法

• 在 IPO 前設計薪酬體系。沿襲自私營公司的薪酬結構，往往含有上市後不被允許的要素。
• 與代理顧問溝通。其建議會影響許多機構投資者的投票。
• 保持公司章程的時效性。若干薪酬規則必須載入公司章程才能生效。

Ressos Legal 如何提供幫助

我就治理架構、薪酬規則和公司章程為上市公司及正在準備 IPO 的公司提供諮詢，並在董事會與股東的往來中為其提供支持。與我聯繫，進行初步溝通。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。