CRS、FATCA與受益所有人登記：國際架構必須申報哪些內容
如今，國際信託、基金會或控股公司對稅務機關而言已很少具有保密性。共同申報準則（CRS）、美國《海外帳戶稅收合規法案》（FATCA）以及受益所有人登記共同確保了架構背後的人員能夠被識別，並在許多情況下被申報給其居住國。了解每個實體的分類，是正確完成申報的起點。
自動資訊交換
由OECD制定的共同申報準則要求金融機構識別帳戶持有人的稅務居民身份，並將帳戶資訊申報給本地稅務機關，再由後者轉交給夥伴國家。瑞士通過《聯邦國際稅務自動資訊交換法》（AEOI法）實施該準則，自2017年開始收集數據，並於2018年首次進行交換。此後，夥伴國家網絡大幅擴展，OECD還以有關加密資產的規則對該準則進行了補充。
作為金融機構的信託和其他實體
資產由專業受託人或資產管理人管理的信託或基金會，本身往往被歸類為金融機構，更確切地說是投資實體。此時它負有自身的申報義務，必須向其居民所在地或其受託人居民所在地的稅務機關申報其委託人、受益人以及其他持有權益的人員。分類取決於具體事實，同一架構可能因資產管理人不同而受到不同對待。
消極非金融實體與控制人
如果一個實體不屬於金融機構，且主要取得股息和利息等消極收入，則通常屬於消極非金融實體。在這種情況下，持有其帳戶的銀行會穿透該實體，申報其控制人。就信託而言，控制人包括委託人、受託人、保護人（如有）、受益人或受益人類別，以及任何其他行使最終有效控制的人。就公司而言，控制人一般是按照反洗錢規則確定的擁有或控制該公司的人員。
架構中的美國人士
FATCA要求外國金融機構識別並申報美國人士持有的帳戶以及擁有重大美國所有人的實體持有的帳戶。自2014年起，瑞士依據與美國簽訂的政府間協議適用FATCA，雙方已商定過渡到互惠模式。信託的委託人或受益人中如有美國公民或綠卡持有人，將大大改變申報和美國稅務兩方面的分析，應在一開始就加以識別。
受益所有人登記
許多司法管轄區現在要求公司（在某些情況下還包括信託）在中央登記冊中記錄其受益所有人。查閱規則各不相同，從僅限當局查閱到允許具有正當利益的人查閱不等。瑞士已通過立法，設立法人實體受益所有人聯邦登記冊。這些登記冊中的資訊應與銀行在其受益所有人表格中掌握的資訊一致。
實務中的有效做法
- 以書面形式對每個實體進行分類。一份關於每個工具CRS和FATCA身份的簡短備忘錄，可以避免自我證明前後不一致。
- 保持自我證明的時效性。受益人或保護人變更居住地，必須通知銀行，並在相關情況下通知受託人。
- 使所有登記和表格保持一致。銀行記錄、登記事項和稅務申報之間的差異會引起質詢。
Ressos Legal 如何提供幫助
我為受託人、家族和公司提供有關其架構的CRS、FATCA和受益所有人分類以及彌補以往申報缺漏的諮詢。聯繫我，進行首次溝通。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。