瑞士的退市與私有化

上市地位並非永久不變。控股股東、私募股權投資者和家族所有者有時會決定將公司私有化，這既需要從交易所退市，也需要在可能的情況下清退剩餘的少數股東。

退市程序

退市由發行人向交易所監管機構提出申請而啟動。交易所對申請作出決定並確定最後交易日，同時考慮投資者、交易所和發行人的利益，以便股東有合理的時間出售股份。自公司法改革以來，瑞士公司在其股權證券退市之前，還需要股東大會以特定多數通過決議。

公開要約後的擠出

根據《金融市場基礎設施法》第137條（FinMIA），要約人在公開收購要約後持有目標公司98%以上表決權的，可以在要約期屆滿後三個月內向法院申請註銷剩餘的股權證券。剩餘股東獲得要約價格。這一途徑提供了較高程度的法律確定性，但門檻要求很高，往往無法達到。

合併擠出

如果未達到98%的門檻，依據《合併法》進行擠出合併是通常的替代方案。根據《合併法》第8條第2款和第18條第5款，合併協議可以規定被轉讓公司的股東僅獲得補償金，前提是至少90%的有表決權股東批准該合併。少數股東可以依據《合併法》第105條請求法院審查補償是否適當。應事先評估剩餘股東的稅務後果。

規劃私有化交易

私有化通常將必須遵守收購規則的公開要約、退市以及隨後的擠出結合起來。步驟順序、要約價格以及與股東的溝通必須統籌規劃，因為每一步都會影響下一步。

實踐中行之有效的做法

• 對接受率進行建模。能否現實地達到98%還是只能達到90%，決定了擠出途徑的選擇。
• 取得公平性意見。它為董事會報告提供支持，並有助於在日後的估值程序中為價格辯護。
• 儘早協調稅務問題。擠出補償可能對剩餘股東產生不同的稅務後果。

Ressos Legal 如何提供幫助

我就瑞士的退市和私有化交易為控股股東、投資者和董事會提供諮詢，包括收購要約、擠出以及相關法院程序。與我聯繫，進行初步溝通。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。