瑞士上市公司的持股披露

瑞士上市公司的投資者在持股達到一定門檻時必須進行披露。《金融市場基礎設施法》第120條（FinMIA）規定的這一制度十分嚴格，適用於全球投資者，卻常常被來自境外的家族辦公室和控股架構所忽視。

適用範圍與門檻

該義務適用於對其股權證券至少部分在瑞士上市的瑞士公司的持股，以及對主要上市地位於瑞士的外國公司的持股。當表決權達到、超過或低於3%、5%、10%、15%、20%、25%、33⅓%、50%或66⅔%時，無論持有人是直接、間接還是與他人一致行動，均須進行申報。該義務因跨越門檻而觸發，與表決權實際上能否行使無關。

哪些持倉須計算在內

購買頭寸和出售頭寸分別計算。購買頭寸包括股份，也包括轉換權和取得權，以及其他帶來經濟敞口的金融工具。受益所有人通常是最終控制表決權的人，可能是隱藏在一系列公司、信託或基金會背後的自然人。一致行動的群體，例如依據股東協議行事的群體，必須共同申報。

程序與期限

申報須在實施條例規定的較短期限內向公司和交易所的披露辦公室提交，公司隨後必須予以公佈。如果計劃進行某項交易而申報情況尚不明確，可以事先向披露辦公室申請裁定。

違規後果

違反申報義務構成《金融市場基礎設施法》（FinMIA）下的刑事犯罪，可處以罰金。此外，法院可應公司、股東或 FINMA 的請求，暫停違反該義務取得或出售股份者的表決權，FINMA 也可以對受監管人員採取干預措施。因此，投資者需要建立覆蓋其架構內每一實體的可靠監控流程。

實踐中行之有效的做法

• 在整個架構範圍內合併計算。家族成員、持股工具和基金委託的持股可能必須合併計算。
• 既監控股份，也監控金融工具。衍生品和可轉換證券本身就可能觸發申報。
• 如有疑問，申請裁定。事先取得披露辦公室的裁定，可以避免事後的爭議。

Ressos Legal 如何提供幫助

我就瑞士持股披露為投資者、家族辦公室和上市公司提供諮詢，包括涉及信託和基金會的複雜架構，並在披露辦公室和 FINMA 的程序中代理客戶。與我聯繫，進行初步溝通。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。