跟單信用證：嚴格相符原則及其侷限
跟單信用證是大宗商品貿易融資的核心工具，日內瓦的銀行每天都在開立、保兌和審核信用證。其效力在於這樣一條規則：銀行僅憑相符的單據付款。本文說明這一工具如何運作，瑞士法院如何適用嚴格相符原則，以及2020年的貿易融資欺詐案暴露了該原則的哪些侷限。
工具如何運作
在跟單信用證（又稱信用證）項下，買方的銀行承諾在約定期限內，憑符合規定條款的單據向賣方付款，或承兌賣方開出的匯票。賣方由此獲得一項獨立於買方償付能力的銀行承諾；買方則獲得保障：只有在單據證明已裝運相符貨物時才會付款。參與方可能多達五方：請求其銀行開立信用證的申請人、開證行、提交單據的受益人、賣方一側的通知行或保兌行，以及必要時的償付行。
一套典型的交單包括遠洋承運人簽發的提單、商業發票、檢驗證書、原產地證書、保險單或保險憑證以及海關單據。由第二家銀行（通常是賣方的銀行）進行保兌，即在開證行的承諾之外再加上該行自身的承諾。保兌使賣方免受開證行違約以及買方所在國國家風險的影響，這在與銀行體系脆弱的國家開展貿易時尤為重要。因此，日內瓦的銀行為產地國銀行開立的大量信用證提供保兌，隨後向開證行索償，開證行則在買方付款後向其放單。
跟單信用證適用國際商會《跟單信用證統一慣例》2007年修訂本（UCP 600），自2007年7月1日起施行。該修訂本將條文由49條精簡為39條，並新增了定義和解釋部分。第7條規定開證行的承諾，第8條規定保兌行的承諾，另有eUCP補充規則涵蓋電子交單。保函和備用信用證則適用另外的規則：國際商會《見索即付保函統一規則》（URDG 758），於2009年12月3日通過，自2010年7月1日起施行；以及《國際備用信用證慣例》（ISP98）。
瑞士法中的嚴格相符原則
瑞士法沒有專門規範跟單信用證的成文法，而是通過商業慣例和《瑞士債務法》（CO）中的委託合同法來處理這一工具。聯邦最高法院在2006年11月9日第4C.393/2005號判決中處理了這一問題，Nicolas de Gottrau於2007年1月16日為銀行與金融法中心（CDBF）撰寫的評註對該判決進行了討論。銀行只需審查單據形式上是否合規及其是否與信用證條款相符。法院認定，單據嚴格性是原則，唯一的例外是不規範之處微不足道，以至於在任何情況下都不可能造成損害。在該案中，信用證要求由“XYZ spa”出具的單據，而提交的單據由“XYZ srl”出具，因此拒付是正當的。
這一規則同樣保護申請人免受其自身銀行的損害。在2009年1月15日第4A_488/2008號判決中（Samuel Zemp於2009年2月24日在CDBF評註中對此進行了討論），聯邦最高法院審理了一項適用此前UCP 500的備用信用證。由於開證行違反單據嚴格性原則付款，法院依據《瑞士債務法》第398條第2款和第402條第1款駁回了其償付請求。因此，憑不符單據付款的銀行須自行承擔損失。
其實際後果是拒付率居高不下。日期、數量或拼寫與信用證不一致，銀行即有權拒絕付款，這使賣方面臨風險：在價格下跌時，買方可能寧願抽身而去。Trade Finance Training於2024年12月23日估計，有60%至75%的單據在首次交單時遭到拒付，各地區之間存在差異。根據UCP 600，銀行有五個銀行工作日審核交單。
嚴格相符原則無法識別的問題
獨立性原則是一把雙刃劍。由於銀行憑表面相符的單據付款，而不考慮基礎買賣合同的履行情況，它便暴露在製作精良的偽造單據面前。提單以多份正本流通，貨物有時憑保函而非憑提單放貨，這些都進一步削弱了這一工具。瑞士法賦予物權憑證持有人真正的擔保：根據《瑞士民法典》（CC）第902條第1款，質押代表貨物的有價證券即在貨物本身上設立質權。然而，這一擔保的可靠程度取決於其所依託的單據。
2020年的欺詐案顯示了這一弱點的代價。2020年春季油價暴跌時，數家主要設在新加坡的貿易商相繼倒閉，並暴露出同一批貨物被多次融資或根本不存在的問題。據彭博社報道（AJOT於2020年9月23日轉載），這些醜聞給貸款機構造成了逾90億美元的潛在損失。彭博社於2020年9月7日報道稱，ING指控Agritrade利用相互重疊的裝運清單，就同一批貨物從多家銀行獲得融資；僅該案中，約十八家銀行就面臨合計6.7億美元的損失。同一報道稱，HSBC指控ZenRock將同一批貨物用於多筆貸款，相關銀行索賠1.66億美元。據Global Trade Review2020年8月12日報道，在Hin Leong一案中，創始人披露了8億美元未申報的虧損，並承認出售了已作為擔保品質押的石油。
市場如何應對
繼續從事該業務的銀行開始要求提交正本提單，向出具方核實單據，委託獨立機構進行庫存檢驗，並與其他貸款機構比對資訊。在新加坡，新加坡銀行公會於2020年11月30日推出了《大宗商品融資最佳實踐守則》，該守則由28家銀行在新加坡金融管理局的支持下制定。據Global Trade Review2023年6月23日報道，該公會的貿易融資登記系統已正式上線，以杜絕重複融資。瑞士對這一業務適用一般銀行監管，並無專門規則。是否應當設立貨物質押登記簿以防止多重融資，仍是一個懸而未決的問題。
電子單據解決了多份正本的問題。2017年7月13日通過的聯合國國際貿易法委員會《電子可轉讓記錄示範法》要求採用可靠的方法來確立對記錄的排他性控制。在英格蘭，《2023年電子貿易單據法》於2023年7月獲得御準，賦予電子提單法律上的認可，Kennedys於2023年7月20日對此作了說明。能否更廣泛地使用，取決於承運人、貿易商、銀行、保險人和港口當局的採納程度，以及各法域對此類記錄法律效力的承認。
要點總結
銀行憑單據付款。根據UCP 600和瑞士判例，銀行僅審查單據形式上的相符性，因此即便是細微的不符點也足以構成拒付理由。
嚴格性是雙刃劍。聯邦最高法院於2009年駁回了一家憑不符單據付款的開證行的償付請求，因此審單寬鬆的後果由付款銀行承擔。
相符的單據仍可能是虛假的。2020年的欺詐案利用的正是表面相符的單據，這也是為什麼向出具方核實、登記系統和電子記錄已成為主要的防範手段。
資料來源
- ICC, Uniform Customs and Practice for Documentary Credits, 2007 revision (UCP 600)，自2007年7月1日起施行，附eUCP補充規則。
- ICC, Uniform Rules for Demand Guarantees (URDG 758)，2009年12月3日通過，自2010年7月1日起施行。
- Nicolas de Gottrau, « Principe de la rigueur documentaire », CDBF，2007年1月16日，評聯邦最高法院2006年11月9日第4C.393/2005號判決。
- Samuel Zemp, « Le Tribunal fédéral précise l’obligation de diligence de la banque émettrice », CDBF，2009年2月24日，評2009年1月15日第4A_488/2008號判決。
- Trade Finance Training, « Discrepancy rates under UCP 600 »，2024年12月23日。
- « After $9 billion credit hit, banks seek trade finance revamp »，Bloomberg，經AJOT轉載，2020年9月7日。
- « BNP shuts Swiss commodity trade finance team amid frauds »，Bloomberg，經AJOT轉載，2020年9月23日。
- « ABN Amro to exit trade and commodity finance after losses »，Global Trade Review，2020年8月12日。
- Association of Banks in Singapore, « ABS launches Code of Best Practices for Commodity Financing »，2020年11月30日。
- « Singapore goes live with anti-fraud registry to eliminate duplicate financing »，Global Trade Review，2023年6月23日。
- UNCITRAL Model Law on Electronic Transferable Records，2017年7月13日通過。
- Kennedys, « The Electronic Trade Documents Act 2023 »，2023年7月20日。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。