家族辦公室何時需要許可或加入 SRO
家族辦公室在瑞士是否需要取得許可,取決於其管理誰的資產以及提供哪些服務。服務於一個家族還是多個家族的區分至關重要,但最終結果取決於個案的具體情況,而錯誤的評估可能帶來嚴重後果。
《金融機構法》
根據《金融機構法》(FinIA),以商業方式為客戶管理資產的人士,一般須取得瑞士金融市場監管局(FINMA)頒發的投資組合管理人許可;管理信託資產的,則須取得受託人許可。該法豁免專門為與其存在經濟或家族聯繫的人士管理資產的人士。因此,僅服務於一個家族及其相關架構的單一家族辦公室,可能不受許可要求的約束。該豁免作狹義解釋,所服務人員的範圍、所涉及的家族關係以及家族辦公室的所有權結構,都應當審慎地加以記錄。
聯合家族辦公室
一旦家族辦公室為多個彼此無關聯的家族管理資產,它通常即為第三方行事,需要取得許可;視其活動而定,通常為投資組合管理人或受託人許可,某些情況下為其他類別的許可。投資組合管理人和受託人受經 FINMA 授權的監督機構的持續監督。取得許可的條件包括適當的組織架構、合格的管理層、最低資本、風險管理和合規職能等。《金融服務法》(FinSA)還規定了對客戶的行為義務,例如資訊披露、適當性和記錄義務。
反洗錢規則
《反洗錢法》(AMLA)適用於金融中介機構,這一概念涵蓋一系列活動,包括資產管理、接受或保管資產以及某些支付服務。金融中介機構必須識別其合同相對方,確定受益所有人,查明異常交易,保存記錄,並向瑞士反洗錢報告辦公室(MROS)報告有充分依據的懷疑。單一家族辦公室是否構成金融中介機構,取決於其活動及其所服務的人士,而答案並不總是與《金融機構法》下的結論相同。
加入自律組織(SRO)
未依據特定許可直接受 FINMA 監管的金融中介機構,一般通過加入經 FINMA 認可的自律組織(SRO)來履行其反洗錢義務。SRO 制定規則、開展審計,並可施加處分。加入 SRO 要求具備能夠履行盡職調查義務的內部組織,包括經過培訓的員工和書面程序。
實踐中的有效做法
- 在一開始就形成書面的監管分析:向主管機關和銀行說明所選身份為何正確。
- 定期重新評估:當家族辦公室承接新客戶或新服務時,有必要重新評估。
- 銀行的期望:銀行往往要求在開戶前提供有關家族辦公室監管地位的清晰證明。
Ressos Legal 如何提供協助
我為家族辦公室就其在瑞士金融市場法和反洗錢法下的監管地位提供諮詢,並協助辦理許可申請和加入 SRO 的事宜。歡迎聯繫我,進行初步溝通。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。