FINMA的權力及其邊界
瑞士金融市場監管局（FINMA）負責向銀行、保險公司、投資組合管理人、受託人及其他金融中介機構發放牌照並實施監管。本文介紹FINMA在違法情形下可動用的工具、其藉以實施監管的各類主體，以及其權力的邊界——自Credit Suisse倒閉以來，這一邊界一直備受爭議。了解各項措施的範圍，有助於合規負責人和法律顧問評估一項監管認定對機構及其管理人員個人意味著何種風險。
藉助中介實施監管的綜合監管機構
FINMA依據2007年6月22日的《金融市場監管法》（FINMASA）設立，於2009年1月1日開始運作。根據2008年12月9日的聯邦新聞稿，FINMA合併了瑞士聯邦銀行委員會、聯邦私人保險局和反洗錢監管局。FINMA發放牌照、監管機構，併發布條例和通函。在發生違法行為時，FINMA還負責執法。
其規則制定體現了監管如何根據規模和風險加以調整。FINMA於2019年11月27日宣佈，其小型銀行制度將自2020年1月1日起正式適用；此前的試點階段於2019年12月31日結束，共有68家機構參與。該制度僅適用於監管類別第4類和第5類中流動性特別充足、資本特別雄厚的銀行，這些銀行免於計算風險加權資本，同時FINMA對八份通函作了相應調整。在規模的另一端，根據FINMA 2017年12月5日的新聞稿，自2018年4月1日起施行的第2018/3號外包通函所依據的原則是：機構對其外包的活動仍承擔責任。
FINMA並非單獨行事。審計公司依據源自1934年《銀行法》的所謂雙重體系，代表FINMA開展審慎審計。由FINMA自身發牌並監管的監督組織負責監督獨立投資組合管理人和受託人。自律組織在反洗錢領域監督部分金融中介機構。瑞士銀行家協會制定行業規則，其中包括《關於瑞士銀行履行盡職調查義務的行為守則協議》，FINMA可將其認可為最低標準。
這一架構使監管機構能夠將自身資源集中於最大型的機構和風險最高的情形。但它也有其侷限。審計公司由其所審計的機構支付報酬，這可能引發利益衝突，而審計質素則取決於審計人員的專業能力和獨立性。正如Allnews於2019年9月30日所預見的，部分監督組織由原自律組織演變而來，它們需要有足夠的資源來檢查大量企業。根據FINMA 2020年7月7日的新聞稿，在投資組合管理人的監管模式中，監督組織負責日常檢查，而在出現違規情形時，執法責任仍由FINMA承擔。
執法工具箱
FINMA有關其執法工具的網頁列出了可採取的措施，包括：臨時措施、恢復合法狀態的命令、確認性裁定、從業禁令、禁止無牌經營、公佈終局裁定、沒收利潤、吊銷牌照、清算和破產。因此，監管機構可以在各個階段介入，從在查明事實期間穩定局面，直至終結一家機構的存續。
從業禁令針對的是個人。根據FINMA對該措施的說明網頁，從業禁令以FINMASA第33條為依據，期限最長可達五年，針對的是在擔任管理職務期間對嚴重違反監管法律負有責任的人員。《銀行法》（BankA）第3條第2款c項規定，銀行管理人員必須充分保證其業務行為無可指摘，這一要求強化了監管的個人維度。由於該要求同時涉及專業能力和品行操守，它為監管機構決定誰可以任職提供了重要抓手。
沒收利潤針對的是違法所得。公佈終局裁定在法律後果之外又附加了聲譽後果，對於服務國際私人客戶的機構而言，其分量可能與措施本身不相上下。吊銷牌照僅適用於嚴重情形。
監管機構所欠缺的權力
FINMA無權對機構處以罰款。自Credit Suisse危機以來，這一問題一直存在爭議。在2024年4月10日通過的銀行穩定報告中，聯邦委員會確定了22項可直接實施的措施和7項需要進一步研究的措施。相關建議包括建立高管問責的高級管理人員制度，以及關於浮動薪酬的規則，涉及遞延期和追回條款。該報告還建議研究是否應賦予FINMA罰款權。
這些改革首先涉及合併後形成的大型銀行，但其影響波及整個行業，至今仍是激烈政治辯論的議題。討論還涉及FINMA直接介入的能力及其可支配的資源。
專業能力與執行到位
資本、流動性和風險分散要求將巴塞爾委員會的標準轉化為本國規則，構成銀行監管的審慎核心。正如日內瓦金融中心基金會（Fondation Genève Place Financière）在Allnews於2025年10月16日介紹的調查中所指出的，巴塞爾協議III最終版本已於2025年1月1日生效。穩健的小型銀行適用上述較寬鬆的制度，而具有系統重要性的銀行則須遵守更嚴格的要求。
FINMA一直敦促各機構加強專業能力。根據Allnews於2025年10月16日介紹的日內瓦金融中心基金會調查中的記述，FINMA在2025年4月8日舉行的一次會議上呼籲提升專業能力。這一呼籲尤其針對風險管理、合規和反洗錢領域，在這些領域，規則和風險日益複雜，需要合格的專業人員。在獨立投資組合管理人的新制度下，專業刊物LExpert Invest報道稱，FINMA在2022年批准了365名投資組合管理人和11名受託人，而兩年前宣佈的申請數為2,589份。同一刊物指出，FINMA不得不對涉嫌未遵守新規的企業採取行動。這一報道表明，一旦需要執法，委託監管最終仍要回到監管機構本身。
要點
工具廣泛，但不含罰款。FINMA可以恢復合法狀態、沒收利潤、禁止個人從業、公佈裁定以及吊銷牌照，但不能對機構處以罰款；聯邦委員會2024年4月10日的報告建議對這一空白進行研究。
個人亦在監管範圍之內。最長五年的從業禁令以及業務行為無可指摘的要求，使監管後果延伸至管理人員本人。
委託監管有最後保障。審計公司和監督組織承擔了大部分檢查工作，而執法責任仍由FINMA承擔。
資料來源
- 2007年6月22日《金融市場監管法》（FINMASA）；"La FINMA sur le point de démarrer ses activités"，2008年12月9日聯邦新聞稿，admin.ch。
- FINMA，新聞稿"La FINMA met définitivement en œuvre le régime des petites banques"，2019年11月27日，finma.ch。
- FINMA，新聞稿"La FINMA publie la circulaire sur l'outsourcing"，2017年12月5日。
- "LSFin et LEFin : une surveillance accrue"，Allnews，2019年9月30日。
- FINMA，新聞稿"Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance"，2020年7月7日。
- FINMA，"Instruments d'enforcement"及"Interdiction d'exercer"，finma.ch/enforcement，2026年9月訪問。
- 聯邦委員會，銀行穩定報告，2024年4月10日通過，efd.admin.ch；CDBF，"Too big to fail: A senior managers regime gaining ground in Switzerland"，cdbf.ch。
- Allnews，2025年10月16日，介紹日內瓦金融中心基金會（Fondation Genève Place Financière）的行業調查。
- "Réglementation LSFin : plus de 350 gérants indépendants agréés par la Finma"，LExpert Invest，2026年9月訪問。
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