中國公司在 SIX 上市的全球存託憑證

2022年啟動的中瑞通（China–Switzerland Stock Connect）使在上海或深圳證券交易所上市的公司能夠發行全球存託憑證（GDR），並在 SIX Swiss Exchange 上市。對於中國內地發行人而言，這為其開闢了一條無需將 A 股完整地進行第二上市、即可獲得歐洲資本並提升投資者關注度的途徑。

GDR 如何運作

GDR 是由存托銀行簽發的可轉讓憑證，代表發行人一定數量的基礎股份。在中瑞通架構下，基礎 A 股為新發行股份，由存托機構通過中國內地的託管人持有，GDR 則以該項目所選定的幣種在 SIX 交易。GDR 與 A 股之間可以按照中國規則規定的條件相互轉換，其中包括在初始期間內的限制。

中國與瑞士的審批

發行人在啟動發行之前，須完成中國證券監督管理委員會及相關內地交易所要求的程序。在瑞士方面，SIX 對存託憑證適用專門的監管標準，招股說明書必須由瑞士審查機構依據《金融服務法》（FinSA）予以批准。中國和瑞士的程序必須在時間安排和內容上相互協調，因為兩個市場的投資者和監管機構都會對照比較所披露的資訊。

資訊披露與持續義務

上市後，發行人仍須遵守其本國市場的監管制度，同時還須遵守 SIX 適用於存託憑證的規則，包括臨時公告和定期報告。在中國發布的資訊必須同時、以相同內容送達瑞士投資者。瑞士有關市場濫用的規則適用於 GDR 的交易。

實務考量

中國關於境外發行 GDR 的框架自推出以來已經修訂，其適用範圍和條件今後仍可能變化。因此，發行人應在規劃時核實現行的資格標準、規模上限和鎖定規則。在董事會作出承諾之前，應對投資者需求、存托機構的選擇以及雙重合規制度的成本作出切合實際的評估。

實踐中行之有效的做法

• 同步時間表。中國的審批與瑞士的招股說明書審查必須從一開始就相互銜接。
• 統一資訊披露流程。兩個市場採用同一發佈程序，可避免資訊不一致。
• 向董事會介紹瑞士市場濫用規則。交易發行人證券的董事和員工同樣必須了解瑞士的相關制度。

Ressos Legal 如何提供幫助

我就在 SIX 上市 GDR 所涉及的瑞士法律事務，為中國內地發行人及其顧問提供從招股說明書到持續合規的諮詢，並與其中國法律顧問協同工作。與我聯繫，進行初步溝通。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。