非洲中間人:標準程序
H部分已表明中間人在腐敗案件中的作用;在非洲,對中間人需要採用適應當地實際情況的程序。一家打算在某個非洲國家使用代理人、顧問、報關行、貨運代理或業務介紹人的貿易商或銀行,首先要核實使用該中間人的經濟理由:它提供了哪些企業自己無法完成的服務?其次,通過當地渠道和專業機構,核實其身份、所有權結構、與公職人員及政治公眾人物的關係以及聲譽。再次,確定與服務相稱的報酬,支付至該中間人在其本國以其名義開立的帳戶,且不設過高的成功費。此外,簽訂包含反腐敗、審計和終止條款的書面合同。最後,拒絕使用由公共交易對手強加或由公職人員推薦的中間人。1
這一程序既有成本,也有效果:它會排除當地市場上提供的一部分中間人。它使企業面臨失去業務的風險。自2019—2025年的那些案件以來一直採用這一程序的日內瓦企業表示,其商業影響小於預期,因為嚴肅的非洲交易對手願意接受不涉及可疑中間人的業務關係。在本國改革的壓力下,非洲當局也越來越支持這種做法。其成本——即H部分已量化的合規成本——低於被定罪的代價。
註釋
- 經濟合作與發展組織(OECD),Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions,2021年11月26日(內部控制、道德與合規,須獲得“董事會強有力、明確且可見的支持與承諾”);國際標準化組織(ISO)37001:2016,“Anti-bribery management systems – Requirements with guidance for use”(2016年10月);美國司法部(DOJ),2024年3月1日(Gunvor:向中間人支付逾9700萬美元)及2022年5月24日(Glencore:虛假諮詢合同、虛高發票、中間公司);英國嚴重欺詐辦公室(SFO),Sentencing Remarks,2022年11月3日(賄賂“通過中間人、代理人和員工”支付)。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。