反腐敗合規計劃
為回應這些案件以及銀行、當局和業務夥伴的要求，大型貿易公司已建立反腐敗合規計劃，其組成要素已趨於標準化。
行為準則向全體員工分發，闡明禁止腐敗的規定以及開展業務的原則。風險評估識別風險敞口最大的國家、活動、交易對手和交易。第三方盡職調查程序涵蓋代理人、中間人、合作伙伴和供應商，包括身份識別、聲譽調查、與公職人員關聯的分析、報酬的合理性論證以及在適當層級的審批。付款控制核實資金的去向並發現異常付款。培訓使員工了解風險和規則。舉報渠道使違規行為得以報告。內部審計檢查計劃的執行情況。治理確保合規職能的獨立性和權威，以及高級管理層和董事會的參與。
這些計劃借鑑了國際標準，包括經濟合作與發展組織（OECD）的指引以及反賄賂管理體系標準。1正如Gunvor的再犯所顯示的，其有效性取決於是否真正得到實施。在評估公司的責任時，檢控機關會審查該計劃是否真實存在並運作，遠不止於審查其是否存在這一事實本身。
| 計劃組成要素 | 功能 |
|---|---|
| 行為準則 | 闡明禁止性規定和原則 |
| 風險評估 | 按國家、活動和交易對手識別風險敞口 |
| 第三方盡職調查 | 審查代理人、中間人和合作伙伴 |
| 付款控制 | 發現異常付款並核實其去向 |
| 培訓 | 提高員工意識 |
| 舉報渠道 | 使違規行為得以報告 |
| 內部審計 | 檢查計劃的執行情況 |
| 治理 | 保障合規的獨立性和高級管理層的參與 |
實例。一家貿易商通過向一家國有公司的高管支付500萬美元賄賂，獲得了為其帶來1.45億美元利潤的合同。如果被定罪，它將因補償性請求權而失去這1.45億美元，支付300萬美元的罰金，承擔數百萬的辯護費用，並遭受可能使其失去融資和客戶的聲譽損害。預期從腐敗中獲得的利潤轉變為逾1.5億美元的淨虧損。這些數字反映了媒體報道的Trafigura案中的數量級。
註釋
- OECD，Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions，2021年11月26日通過（取代2009年的建議）：內部控制、道德與合規須獲得“董事會強有力、明確且可見的支持和承諾”；非審判解決方式被定義為“為在不進行完整法庭審理的情況下解決案件而制定和使用的機制”；保護舉報人；提高公職人員的意識；國際標準化組織（ISO），“ISO publishes powerful new tool to combat bribery”，2016年10月：ISO 37001標準“Anti-bribery management systems – Requirements with guidance for use”。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。