歐洲金融服務法及其第三國制度

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歐洲金融服務法以護照為基礎：在一個成員國獲得許可的機構可以在所有其他成員國提供服務。對於第三國機構，該法規定了有限的准入制度，其中大多數取決於歐盟委員會作出的等效決定，即認定該第三國的監管和監督與歐盟（EU）的監管和監督等效。原則上，向專業客戶和合格交易對手提供的投資服務，可以在向歐洲證券市場管理局註冊後從第三國提供，但須以等效認可為前提，而歐盟委員會從未根據這一制度給予瑞士等效認可。¹面向私人客戶的服務適用各成員國的國內法，各成員國可能要求設立分支機構或子公司。

第三國另類投資基金管理人本可受益於2011年指令所規定的護照，歐洲證券市場管理局早在2015年就建議對瑞士啟用該護照，但啟用從未實現。²瑞士基金只能根據各國的私募制度在歐盟分銷，這解釋了第三章所述的基金註冊於盧森堡的現象。瑞士中央對手方獲得歐洲承認，在衍生品和招股說明書方面也存在某些等效認可，但這些等效認可是技術性的、有限的且可被撤銷的。³

對日內瓦而言，其結果是由三個圈層構成的准入格局。歐盟境內的機構客戶和專業客戶，在採取預防措施的前提下可以從日內瓦獲得服務。私人客戶必須通過歐盟境內的子公司或在狹窄的範圍內獲得服務。基金必須註冊於歐盟，才能在歐盟分銷。這一格局二十年來沒有變化，2026年一攬子協議中也沒有任何內容改變它。

註釋

1. 第600/2014號條例（歐盟）（MiFIR），第46條（第三國公司在歐洲證券和市場管理局〔ESMA〕註冊）和第47條（歐盟委員會等效決定：具有同等效力的具約束力的審慎、組織和行為要求，有效的監管和執法，等效的投資公司承認制度；具有系統重要性的，進行深入評估；可撤回）（ESMA，Interactive Single Rulebook）；聯邦委員會，2021年10月27日的報告（efd.admin.ch）：等效制度不延伸至面向私人客戶的財富管理服務。 ↩
2. ESMA，2016年7月19日新聞稿，“ESMA advises extension of funds passport to 12 non-EU countries”：“在加拿大、根西島、日本、澤西島和瑞士適用《另類投資基金管理人指令》（AIFMD）護照不存在重大障礙”；2015年7月的首次建議涵蓋六個國家和地區（根西島、香港、澤西島、瑞士、新加坡、美國）。 ↩
3. ESMA，List of third-country central counterparties recognised to offer services and activities in the Union（esma.europa.eu）：“SIX x-clear AG”，瑞士，於“2016年3月23日”獲得承認，列為“第一級（Tier 1）”；關於證券交易所等效，見A部分（等效決定自2019年7月1日起未獲延期，瑞士保護措施自2025年5月1日起解除）。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。