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個人責任:高管、員工與顧問

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企業責任與自然人責任相結合。上一章所述案件導致員工被定罪,在 Trafigura 案中還導致一名前高管被定罪,所判監禁刑部分須實際執行。1 正如第四章所提及的,金融機構的合規官曾因違反報告義務而被定罪。2 為旨在隱匿非法資產的架構提供協助的顧問——律師、受託人、資產管理人——會面臨洗錢或共犯方面的追訴。

這種個人責任是企業責任不可或缺的補充。公司可以將罰金和補償性追繳作為成本予以消化,而面臨監禁風險的高管則會有不同的考量。個人責任的迴歸,是當代合規領域的重大發展之一;第D部分曾結合私人銀行家討論過這一問題,而自 Credit Suisse 崩潰以來,銀行法也一直在重新審視這一問題。

對執業者而言,這一發展要求個人保持警惕。參與可疑交易的企業內部法律顧問、合規官、律師或受託人,須承擔其自身的責任,而與其所服務的公司或客戶的責任無關。顧問身份所提供的保護是有限的,而2025年通過的《反洗錢法》(AMLA)修訂已收緊了這些限度。

主體責任依據
公司《瑞士刑法典》(SCC)第102條,組織缺陷
高管和員工主動行賄、洗錢、共犯
合規官違反報告義務
顧問洗錢、共犯,自2025年修訂起的盡職調查義務
銀行盡職調查義務、企業責任

示例計算。一家中型貿易公司每年在合規計劃上花費150萬瑞士法郎:一個五人團隊、篩查系統、第三方核查、培訓、審計。這一成本相當於30億瑞士法郎營業額的0.05%,以及3000萬瑞士法郎利潤的5%。僅一宗腐敗案件,就可能使其損失相關交易的全部利潤、一筆罰金、數百萬的辯護費用,並失去銀行融資。這些數字是虛構的,但說明了合規的經濟邏輯。

註釋

  1. RTS,“L’entreprise Trafigura écope d’une amende et certains accusés de prison ferme pour corruption en Angola”(Trafigura 因在安哥拉的腐敗行為被處罰金,部分被告被判實刑),2025年1月31日。 ↩
  2. “Communiquer ses soupçons au MROS contribue-t-il à combattre efficacement la criminalité économique ?”(向洗錢舉報辦公室(MROS)報告可疑情況是否有助於有效打擊經濟犯罪?),Haute École Arc,2025年5月14日。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。

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