中間人：薄弱環節
三宗案件有一個共同點：腐敗款項均經由中間人、代理人、顧問、業務介紹人和服務公司流轉，這些人以佣金形式獲得報酬，其中一部分被轉付給公職人員。這一模式由來已久，貿易商對此十分熟悉。早在2000年代，向高風險國家的中間人支付缺乏明確經濟理由的佣金，就已是最明顯的預警信號。1 此後，合規計劃將中間人作為首要關注對象：核實其身份、與公職人員的關聯及其商業合理性；訂立含反腐敗條款的書面合同；設定佣金上限並要求說明理由；僅向中間人在其本國以其本人名義開立的帳戶付款；開展審計；最後，拒絕接受公共交易對手指定的中間人。
這種紀律有其商業成本：在若干產出國，獲取合同須通過與當權者有關聯的中間人，拒絕中間人的貿易商便會將業務拱手讓給不那麼嚴謹的競爭對手，而這些競爭對手往往設立在沒有與第102條相當的規定的法域。日內瓦的貿易商認為，這一劣勢是其選址的代價，瑞士應通過外交支持和追訴方面的國際協調加以彌補，使外國競爭對手受到同樣的約束。第一部分表明，在與非洲的關係中，這一問題是金融中心所面臨抉擇的核心。
註釋
- 美國司法部（DOJ），2024年3月1日：“2012年至2020年間，Gunvor 及其共謀者向中間人支付了逾9700萬美元，明知其中部分款項將被、並且實際上被用於賄賂厄瓜多爾官員”；美國司法部，2022年5月24日：Glencore“通過訂立虛假諮詢協議、支付虛高發票以及利用中間公司支付腐敗款項來掩蓋賄賂付款”；英國嚴重欺詐辦公室（SFO），Sentencing Remarks，2022年11月3日：賄賂款項“通過中間人、代理人和僱員”支付，虛假髮票；瑞士聯邦檢察署，2024年8月5日（Glencore 在剛果民主共和國的業務夥伴）；Miller & Chevalier，FCPA Spring Review 2024：“Trafigura 的人員和代理人明知且故意與中間人及外國官員共謀，以獲取並保持不正當的商業利益”（Petrobras，2003—2014年）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。