制裁合規：組織與實踐
制裁合規要求各機構和貿易商建立專門的組織架構，其構成要素自2022年以來已日漸明確。
第一個要素是篩查。客戶、受益所有人、交易對手、船舶、港口和貨物都必須與瑞士、歐洲、英國和美國的名單進行比對，採用自動化系統，並輔以對警報的人工分析。名單不斷變化，瑞士聯邦經濟事務秘書處（SECO）定期宣佈的擴展要求立即更新。1
第二個要素是對所有權和控制權的分析。制裁針對被列名人員及其擁有或控制的實體，而認定標準因制度而異。識別往往復雜且隱蔽的所有權結構，構成了這項工作的核心。E部分所述的《法人透明度法》將有助於對瑞士實體進行此類識別。
第三個要素是對交易的分析。即使交易各方均未被列名，交易也可能因貨物、其原產地、目的地、船舶、保險人或融資而被禁止。貿易商必須記錄貨物的來源，並核實是否遵守價格上限。
第四個要素是治理。有關高風險業務關係和交易的決定必須在適當層級作出、予以記錄，並在必要時提交瑞士聯邦經濟事務秘書處審批。合同必須包含制裁條款，以便暫停或終止已變得違法的承諾。
第五個要素是考慮外國制度。一家以美元開展業務、在歐盟（EU）設有子公司或與美國或歐洲交易對手往來的日內瓦機構，實際上必須遵守這些司法管轄區的制裁。正如A部分所述，這些司法管轄區的主管機關曾因歐洲銀行違反其規則進行美元交易而處以鉅額罰款。
| 要素 | 內容 |
|---|---|
| 篩查 | 將人員、實體、船舶、港口和貨物與名單進行比對 |
| 所有權和控制權 | 識別由受制裁者擁有或控制的實體 |
| 交易分析 | 核實貨物、原產地、目的地、運輸、保險和融資 |
| 治理 | 有記錄的決定、審批、合同條款 |
| 外國制度 | 根據連接因素考慮歐洲、英國和美國的制裁 |
註釋
- 瑞士聯邦經濟事務秘書處，“Mesures en lien avec la situation en Ukraine”，同前引。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。