《金融機構法》

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《金融機構法》（FinIA）和《金融服務法》（FinSA）連同其實施條例於2020年1月1日生效。¹據Allnews引述的一位律師所言，《金融機構法》的適用範圍涵蓋個人和集合財富管理人、受託人、基金管理公司和證券公司。²

主要的新變化涉及獨立財富管理人和受託人。直至2019年，他們不受任何審慎監管，而僅須履行《反洗錢法》（AMLA）規定的義務。自2020年起，他們必須獲得瑞士金融市場監管局（FINMA）的許可，並接受監督組織的監督；監督組織核查他們是否履行了《金融機構法》、《金融服務法》和《反洗錢法》規定的義務，而FINMA負責許可和監管這些組織，並在出現違規時仍負責執法。³

過渡制度要求已在營業的財富管理人和受託人在2022年底前向FINMA提交許可申請，並證明其已加入某一監督組織。⁴在作出決定之前，只要申請人已加入《反洗錢法》意義上的自律組織，即可繼續開展業務。⁵2022年5月，FINMA發佈了一份指引，列出許可程序的路線圖，並要求自2023年1月1日起放棄須經許可之業務的機構向其報告。⁶

這項工作的規模相當可觀。2020年7月，FINMA表示，有273家財富管理人和受託人計劃於當年提交申請，629家計劃於2021年提交，1304家計劃於2022年提交，另有121家機構宣佈將放棄其業務或將其併入其他機構。2020年7月6日，FINMA向隸屬於一個已受監管的金融集團的兩家財富管理人頒發了首批許可。⁷據一份專業刊物報道，截至2022年，FINMA已許可365家財富管理人和11家受託人，而兩年前它登記的擬申請數量為2589家。⁸

許可條件涉及組織、人員和財務資源。機構及負責其管理和經營的人員必須能夠充分保證業務行為無可指摘，這些人員必須享有良好聲譽並具備所需的專業資格。⁹財富管理人還必須具備適當的風險管理和內部控制、最低資本和充足的擔保，並可在遵守明確規則的前提下將某些任務委託給第三方。¹⁰

示例。日內瓦一家獨立財富管理人管理3億瑞士法郎資產，平均收費0.8%，即每年240萬瑞士法郎。如果許可、加入監督組織、審計、風險管理、合規和培訓的費用每年合計35萬瑞士法郎，這些成本將吸收其約15%的收入。一家管理資產僅8000萬瑞士法郎、收入為64萬瑞士法郎的管理人，類似的成本將吸收其一半以上的收入。這些數字雖屬虛構，但說明了新監管為何促進了行業整合。

註釋

1. “LEFin et LSFin : les bonnes questions à se poser”（FinIA和FinSA：應當提出的正確問題），Allnews，2019年7月4日；PwC Switzerland，“Paquet de services LEFIN”（2026年9月訪問）。 ↩
2. “LSFin et LEFin : une surveillance accrue”（FinSA和FinIA：加強監管），Allnews，2019年9月30日。 ↩
3. FINMA，2020年7月7日新聞稿，“Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance”（實施FinSA/FinIA：FINMA許可首批監督組織）。 ↩
4. FINMA，2020年7月7日新聞稿，見前引；PwC Switzerland，見前引，其中提到2022年12月31日的截止日期。 ↩
5. PwC與瑞士資產管理人協會（VSV-ASG），“Le nouveau régime de surveillance des gestionnaires de fortune : mise en œuvre”（財富管理人的新監管制度：實施），2021年8月27日，vsv-asg.ch。 ↩
6. PwC Switzerland，“La FINMA s’adresse aux gestionnaires de fortune et aux trustees : Il est temps d’agir !”（FINMA致財富管理人和受託人：是時候行動了！）（2026年9月訪問），涉及2022年5月4日的FINMA第01/2022號指引。 ↩
7. FINMA，2020年7月7日新聞稿，見前引。 ↩
8. “Réglementation LSFin : plus de 350 gérants indépendants agréés par la Finma”（FinSA監管：逾350家獨立管理人獲FINMA許可），LExpert Invest（2026年9月訪問）。 ↩
9. “Gérants indépendants : comment aborder la LEFin ?”（獨立管理人：如何應對FinIA？），Belmont Consulting Services，2019年9月10日。 ↩
10. 2018年6月15日《金融機構聯邦法》（《金融機構法》，FinIA；LEFin；SR 954.1），自2020年1月1日起生效：第17條（“投資組合管理人是指根據委託，能夠以職業方式以客戶名義併為客戶利益處分客戶資產的人”）、第22條第1款（“投資組合管理人和受託人的最低資本須達到10萬瑞士法郎，並以現金繳付”）、第23條（適當的自有資金，至少為固定成本的四分之一）、第9條（風險管理和內部控制）、第14條（將任務委託給具備“必要技能、知識和經驗”的第三方）、第61條（由FINMA在監督組織參與下實施監管）。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。