非洲業務關係的內部治理

本章所述原則以一定的組織架構為前提。在與非洲有業務往來的日內瓦機構中，H部分和I部分所描述的案件揭示了一個共同點：建立業務關係、提供融資或使用中間人的決定均由業務負責人作出，而合規部門、高級管理層或董事會都未曾評估相關風險。因此，非洲業務關係的治理至少需要：一項書面政策，按國家和交易對手類型界定風險偏好；一個獨立於業務條線的委員會，負責審批與政治公眾人物、國有企業及中間人的業務關係；定期向董事會報告非洲風險敞口、事件和政局變化；以及一個具備非洲、語言和行業專業知識的合規職能部門，上文的計算示例已為其提供了預算。

這種治理具有法律基礎。H部分所述的企業刑事責任懲處的正是組織缺陷。Gunvor、Glencore 和 Trafigura 的定罪判決均基於缺乏為防止腐敗所必需的合理措施，也就是基於治理缺陷，涉案員工的行為不過是其表徵而已。¹ 日內瓦貿易商或銀行的董事會如果不了解其非洲業務關係的結構，就會引發企業的責任，在某些情況下還會引發董事會自身的責任。因此，非洲業務關係的治理是董事會的事務。已經認識到這一點的日內瓦公司設立了國別風險委員會，並聘請了熟悉非洲大陸的董事。

註釋

1. 瑞士聯邦檢察院，2019年10月17日（Gunvor）和2024年8月5日（Glencore）新聞稿；聯邦刑事法院，2025年1月31日判決（Trafigura），見H部分所引。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。