合同語言：選擇、優先版本與解釋
合同語言的選擇首先是一項法律決定，其次才是便利問題。瑞士法律並未將任何語言規定為合同有效的條件：以英語、阿拉伯語或葡萄牙語起草的文書，與以法語起草的文書同樣對當事人具有約束力，但須遵守公證形式的要求，而日內瓦公證人以法語製作公證文書。相反，合同解釋則取決於語言。瑞士法官首先探求當事人真實且一致的意思；如無法查明，則依信賴原則，探求各方可以且應當合理地賦予對方意思表示的含義。1如果合同以英語起草並適用瑞士法，就必須將英語術語與瑞士法的制度相對接：warranty、indemnity、best efforts、consequential damages或time is of the essence，與《瑞士債務法》（CO）中的瑕疵擔保、責任、勤勉義務、間接損失或遲延等概念只是不完全對應。
這一困難並非紙上談兵。一份按照行業慣例以英語起草、適用瑞士法、並載有以日內瓦為仲裁地的仲裁條款的可可供貨合同，彙集了三個世界：以英語表達的市場慣例；以三種國家語言構思的實體法；以及以當事人所選語言進行的仲裁程序。起草時必須預見這些摩擦。一項將英語術語與瑞士法概念相對接的定義條款、一項精確的法律適用條款以及一項關於程序語言的條款，可以避免圍繞詞義展開代價高昂的爭論。
多語種合同又增加了一層複雜性。如果一份文書存在兩個版本，優先語言條款會指定在出現分歧時具有決定效力的版本。若無此類條款，法官或仲裁員必須從兩份同等作準的文本中重構當事人的意思；如果各版本是在不同時間或由不同人員翻譯的，這項工作便充滿風險。日內瓦的實務做法建議：指定一個參照版本，由精通兩種法律體系的律師審校譯文，併為各版本註明日期。在與法語非洲的往來中，法語版本往往是作準版本，這使日內瓦的起草者佔有優勢：他們直接以參照語言起草，無需經過翻譯。
| 情形 | 起草建議 |
|---|---|
| 適用瑞士法的英語合同 | 將英語術語與《瑞士債務法》概念相對接的定義條款；法律適用條款；程序語言 |
| 法英雙語合同 | 優先語言條款；由雙語律師交叉審校；註明日期的版本 |
| 日內瓦公證文書 | 以法語製作；供境外使用的經認證譯文；必要時辦理海牙認證（apostille） |
| 與法語非洲當事人訂立的合同 | 法語版本作準；如相關，援引OHADA（非洲商法協調組織）統一法 |
| 日內瓦法院訴訟程序 | 如法院要求，外語文件須附譯文；預先估計費用 |
註釋
- 《瑞士債務法》（CO）第18條第1款（droit-bilingue.ch）：“在判斷合同的形式和條款時，必須探求當事人真實且一致的意思，而不應拘泥於當事人因錯誤或為掩飾協議真實性質而使用的不準確的表述或名稱”。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。