提契諾州貿易商或銀行的合規計劃
治理與風險評估
瑞士沒有任何法律規定貿易公司制裁合規計劃的內容。這一義務源於《禁運法》和《貨物管制法》的刑事條款、《聯邦行政刑法》（ACLA）第6條規定的企業主責任，以及《瑞士債務法》（CO）第716a條規定的董事會不可轉授的職責。董事會必須確定公司的組織架構，並對受託負責管理的人員行使最高監督權（第F.II章）。1對於銀行、證券公司及其他受監管機構而言，這一義務因金融市場法關於適當組織和無可指摘的業務經營的要求而進一步強化。容忍交易部門在沒有制裁控制的情況下運作的董事會，將使自身面臨責任風險。控制失效的銀行還可能面臨瑞士金融市場監管局（FINMA）的執法程序。
合規計劃始於風險評估，以具體方式識別公司的風險敞口。風險評估應記錄所交易的大宗商品，原產國、過境國和目的地國，以及所使用的貨幣、銀行和保險人。它還應識別員工和董事的國籍、所有者及其關係，以及公司因上述因素而面臨的各項制度。一家擁有意大利員工、使用美元融資、有土耳其供應商以及意大利和北非買方的盧加諾鋼鐵貿易商，同時面臨瑞士、歐洲和美國的制度。其風險評估必須載明這一點，並須為每一制度指定負責人。風險評估應至少每年審查一次，並在每一輪重大制裁方案出台後進行審查。
篩查：人員、所有權、船舶和貨物
篩查是日常實務的核心。交易對手、其所有者和董事、所涉銀行以及船舶，必須與SECO公佈的瑞士名單、歐洲綜合名單、美國OFAC名單和英國名單進行比對篩查。僅對照瑞士名單進行篩查的瑞士公司，在上文所述的時間差內，將遺漏已在歐盟被列名但尚未在瑞士被列名的人員，而其意大利員工、銀行和買方則不會遺漏。2篩查必須延伸至所有權。對於每一交易對手，公司應查明其股東直至最終受益所有人，同時適用歐洲和瑞士的控制權標準以及美國的50%合計規則，並將結果記錄在案。如所有權在列名前後不久發生變更，應將該變更視為警示信號。
貨物同樣必須接受篩查。每一產品都必須按海關稅則進行歸類，並對照《烏克蘭條例》、《貨物管制條例》的附件進行核查；如貨物來自歐盟或途經歐盟，還須對照相應的歐洲附件。鋼鐵產品需要上文所述的原料原產地證明，黃金和鑽石需要證明其並非來自俄羅斯，共同高優先級物項清單上的貨物則需要評估其被轉移的風險。船舶必須按其IMO編號進行篩查，並核查其位置信號傳輸是否存在中斷、是否存在船對船過駁以及近期是否更改名稱或船旗——這些都是影子船隊的典型特徵。3
註釋
- Federal Act of 30 March 1911 on the Amendment of the Swiss Civil Code (Part Five: The Code of Obligations), SR 220，第716a條第1款（“unübertragbare und unentziehbare Aufgaben”），第2項（“die Festlegung der Organisation”）及第5項（“die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen”）, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-716a-1023.html；ACLA第6條（見上文）。 ↩
- SECO, “Suche nach Sanktionsadressaten”, https://www.seco.admin.ch/de/suche-nach-sanktionsadressaten（檢索引擎SESAM, https://www.sesam.search.admin.ch，“als reines Hilfsmittel”，僅顯示直接受制裁人員，不顯示所有權或控制關係；完整清單可作為Excel文件下載）；SECO, “FAQ – Sanktionen der Schweiz”（見上文）（“Grundsätzlich liegt es in der Verantwortung der Unternehmen und anderen betroffenen Parteien, sicherzustellen, dass die Sanktionsmassnahmen jederzeit eingehalten werden”）。 ↩
- 聯邦委員會2025年8月12日新聞稿（見上文）（新增105艘船舶，“mainly tankers that form part of Russia's shadow fleet”）；OFSI, UK Maritime Services Ban and Oil Price Cap: Industry Guidance（見上文）（船對船過駁、拒絕提供價格資訊、價格偏離市場水平）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。