在盧加諾設立貿易公司的實務核對清單
結構與公司設立
在盧加諾設立貿易公司，涉及公司法、稅法、意大利法和銀行方面的要求，而回答這些問題的先後順序至關重要。首要決定涉及結構。一個打算長期從盧加諾開展貿易、需要銀行授信額度並預計僱用多名交易員的集團，通常會設立一家股份有限公司（SA）。其股本應達到融資銀行認為充足的水平，往往遠高於法定最低限額，並以美元計價。由兩名交易員組成的小型合夥團隊可以先設立有限責任公司（Sagl）。希望試水該地的外國集團可以開設分公司，但需接受銀行將以總公司資產負債表為評估依據。1公司章程對經營範圍的界定應足夠寬泛，以涵蓋貿易、物流、集團內部融資和持有股權；組織規章應在第一次董事會會議上通過。
公司設立需要公證文書、將資本存入一家瑞士銀行、創始人簽字以及在貝林佐納的商業登記處辦理登記。實踐中，開立資本金存款帳戶是對項目的第一道考驗。瑞士銀行在接受存款前會執行反洗錢盡職調查；若貿易商的所有人、交易對手方或所涉商品風險較高，可能需要等待數週，甚至遭到拒絕。第G.III章對相關要求作了說明。《瑞士債務法》（CO）第718條第4款規定的居住要求必須自始滿足。選擇常駐瑞士的簽字人時應考慮意大利的居民身份規則，因為一名並不實際履職的瑞士董事，既不能支撐瑞士的實質，也無助於推翻意大利法上的推定。
稅務、稅務裁定與意大利風險敞口
在公司開始交易之前，應與州稅務管理部門澄清稅務狀況。如果集團正從境外遷入職能或資產，依據《聯邦直接稅法》（DBG）第61a條和《州與市鎮直接稅協調法》（StHG）第24c條就價值提升（step-up）取得稅務裁定，可確保若干年的折舊。如果集團存在關聯方採購或銷售結構，就職能分配及盧加諾公司的報酬取得稅務裁定，可在瑞士稅務層面提供確定性。但該裁定對其他國家的稅務機關不具約束力。如果一項裁定涉及跨境轉讓定價，且未經外國機關參與而作出，瑞士還必須通過自發資訊交換將其轉交相關國家。2如果集團合併收入達到7.5億歐元，則必須對GloBE狀況進行建模測算，並遵守《最低稅條例》規定的登記和申報義務。
只要有意大利居民擁有或管理該公司，就需要對意大利風險敞口單獨進行分析。分析應涵蓋《意大利所得稅統一法》（TUIR）第167條的受控外國公司（CFC）測試，以及選擇簡化的15%測試或替代稅的選項。分析還應審查TUIR第73條的居民身份規則（包括第5-bis款中的推定），以及因在意大利的僱員和代理人而產生的常設機構風險。最後，還需審查依據瑞士–歐盟協定第9條或雙重徵稅協定向意大利股東支付股息的預扣稅狀況。如果所有人本人也從意大利遷居提契諾州，則必須考慮離境稅以及意大利針對個人的新居民身份規則，具體見第H.II章。
註釋
- 實務人士總結；參見上文關於法律形式的部分。 ↩
- 2016年11月23日《稅務事項國際行政協助條例》（StAhiV），SR 651.11，第8條（稅務裁定的定義）及第9條第1款（裁定的自發交換，其中包括關於跨境轉讓定價且“ohne Behördenbeteiligung anderer Staaten”作出的裁定）和第3款（無論事實是否已發生均負有該義務），文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-8-11.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-9-12.html；OECD，Countering Harmful Tax Practices More Effectively, Taking into Account Transparency and Substance, Action 5 – 2015 Final Report，https://www.oecd.org/tax/countering-harmful-tax-practices-more-effectively-taking-into-account-transparency-and-substance-action-5-2015-final-report-9789264241190-en.htm（“compulsory spontaneous exchange of information on rulings that could give rise to BEPS concerns”）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。