提契諾州分銷架構的實務核對清單
架構設立之前
從“時尚谷”（Fashion Valley）的經驗中可以歸納出一系列問題，顧問在集團將貿易、分銷或物流功能設在提契諾州之前應當提出這些問題。第一個問題是功能性的。提契諾州公司將作出哪些決策，由誰作出，這些人員將在何處工作？委託人公司需要對採購、定價、存貨和客戶關係擁有決定權的經理人員，他們應在瑞士居住和工作，或至少在瑞士履行這些職能。如果集團的設計和品牌團隊仍留在意大利，提契諾州公司能夠主張的剩餘利潤將相應減少。第二個問題涉及價值鏈的意大利一側。意大利集團公司應當根據TUIR第110條第7款按獨立交易原則獲得報酬，並備有符合意大利標準、可免受處罰的文檔。將功能從意大利轉移至瑞士屬於企業重組，其本身可能需要向意大利公司支付補償、進行退出稅分析，並在符合特徵時在意大利進行DAC6申報。1
第三個問題涉及居民身份和存在。提契諾州公司的董事會應在瑞士開會，其成員應能夠證明他們確實在領導公司。公司的日常管理應在一年中的大部分時間內在瑞士進行。這些條件是抵禦TUIR第73條第3款規定的意大利新居民身份標準（即主要日常管理地標準）所必需的。2在意大利工作的銷售人員和經理人員，其工作條件不應構成非獨立代理人或固定營業場所，frontalieri的居家辦公情況也應受到監控。第四個問題涉及海關。如果貨物在再出口之前將存放在瑞士，公司應在自營的開放式海關倉庫與持牌倉庫經營人或自由區經營者提供的服務之間作出選擇。自營倉庫需要取得許可，並保持可靠的庫存記錄。公司還應評估貨物返回歐盟時在原產地方面的後果。3
架構運營期間
架構一旦投入運營，決定性的證據便每天都在產生。董事會會議記錄、審批流程、電郵和差旅記錄顯示了決策實際在何處作出。正如開雲（Kering）案調查所表明的那樣，在意大利稅務稽查中，這些材料將受到詳細審查。轉讓價格應每年根據實際履行的功能進行審查，尤其是在關鍵人員變動或功能在實體之間轉移時。海關和增值稅申報應與轉讓定價政策相互核對，因為進口後的調整可能影響完稅價格。公司還應清楚記錄其員工的工作地點以及在意大利開展的任何工作，這既關係到常設機構問題，也關係到根據1974年和2020年協定對frontalieri的徵稅。4
勞動法方面同樣需要關注。由於提契諾州《最低工資法》適用於該州大多數僱員，物流和製造業的工資結構必須遵守行業最低標準。受規定了具有約束力的最低工資的集體勞動協議所涵蓋的僱傭關係不適用該法，這使得此類協議中的工資水平成為該產業集群僱主的決定性因素。5重組和搬遷應在規劃時考慮《瑞士債務法》（CO）關於集體裁員的程序，包括與僱員協商以及通知州就業辦公室。Armani、Tom Ford和LGI的撤離表明，工會和公眾期待社會計劃和轉崗安排。6
實務提示。在將貿易、分銷或物流功能設在提契諾州之前以及之後，需要定期審查以下各點：
- 功能分析：誰就採購、定價、存貨和客戶作出決策，他們在何處工作？
- 針對與意大利集團公司之間所有交易的意大利轉讓定價文檔（TUIR第110條第7款）。
- 在意大利的常設機構風險（TUIR第162條，瑞士—意大利雙重徵稅協定第5條）：在意大利的辦公室、倉庫、銷售人員和居家辦公。
- 居民身份風險（自2024年起經修訂的TUIR第73條第3款和第5-bis款）：董事會會議、日常管理和董事的居住地。
- DAC6（D.Lgs. 100/2020）：意大利中介機構或意大利納稅人是否必須申報該安排。
- 海關：開放式海關倉庫許可、庫存記錄、返回歐盟貨物的原產地、完稅價格與轉讓定價。
- 勞動：州最低工資、集體協議、集體裁員程序以及frontalieri的徵稅。
- 聲譽：該架構能否向記者、工會和意大利檢察官作出解釋。
註釋
- 關於企業重組，見OECD，Transfer Pricing Guidelines（2022年，同上），第九章；關於意大利退出稅，見TUIR，第166條（“Imposizione in uscita”），Brocardi.it，https://www.brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art166.html，以及H.II章。 ↩
- Bargagli（2024年1月19日，同上）。 ↩
- CustA，第53條、第54條以及第62條至第67條（同上）；SFAO，Follow-up（2019年4月8日，同上）。 ↩
- 1974年和2020年關於跨境工作者徵稅的協定（同上）。另見H.I章。 ↩
- LSM（同上），第3條第1款i項。 ↩
- RSI（2017年1月28日，同上）；RSI（2019年9月12日，同上）；RSI（2025年4月4日，同上）。關於集體裁員，見《瑞士債務法》，SR 220，第335d條（定義）、第335g條（通知州就業辦公室）以及第335h條至第335k條（社會計劃），https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/22/220-335d-469.html 和 https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/22/220-335g-472.html。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。