意大利客戶關係實務核對清單
業務關係的分類
審查意大利客戶名冊的首要任務是分類。每一項業務關係都必須歸入意大利法和歐洲法所區分的某一類別,因為類別決定了可以採用的服務渠道。居住在意大利的自然人,無論被歸類為零售客戶還是依申請認定的專業客戶,都只能通過意大利分行或持有通行證的歐盟實體主動提供服務。MiFID II附件II所指的當然專業客戶(例如大型家族控股公司)或合格交易對手,如果瑞士服務機構持有依據TUF第28條第6款或第29-ter條第6款取得的授權,則可從瑞士為其提供服務。上述任何一類業務關係,如果完全基於客戶的主動性,均可從瑞士以被動方式提供服務。當客戶情況發生變化時,例如居住在提契諾州的客戶遷回意大利,或控股公司低於附件II的門檻時,必須重新審查分類。1
居住地問題需要特別關注。意大利以2023年12月27日第209號立法令對稅務居民身份進行了改革,自2024年1月1日起生效,引入了實際停留以及以個人和家庭關係為基礎的新住所概念作為判定標準。因此,已遷居盧加諾的客戶在稅務上仍可能是意大利居民。2就市場準入而言,決定性因素是客戶接受服務時所在的設立地或所處地點。一位居住在盧加諾並在當地接受服務的客戶,即使意大利將其視為稅務居民,也是在瑞士接受服務。而同一位客戶若在其科莫湖畔的住所接到電話,則是在意大利接受服務。銀行的記錄應顯示每項服務提供時客戶身處何地。
存量客戶名冊的審查
銀行接手或審查存量意大利客戶名冊時,應按固定順序進行。首先,應確定每項業務關係的稅務狀況;這一點在第E.II章中有所介紹,通常已通過自願披露計劃和自動資訊交換得到解決。其次,應還原市場準入的歷史:業務關係是如何建立的、由誰建立、會面在何處進行以及提供了哪些服務。如果檔案顯示曾在意大利開展活動,銀行應與意大利律師一起評估剩餘的刑事和稅務風險,同時考慮TUF第166條和第74/2000號立法令所規定罪行的訴訟時效。最後,銀行應決定該業務關係今後的服務渠道:從瑞士被動提供服務、轉移至意大利分行或歐盟實體,或終止業務關係。
CRD VI的過渡安排還增加了一個期限。2026年7月11日之前訂立的核心銀行服務合同可以繼續管理,但不得續期。無固定期限的合同必須在2028年1月10日之前轉移或終止,除非客戶主動要求繼續。3因此,銀行應在2026年底之前識別出與意大利居民之間的所有存款、信貸和擔保關係,在存在客戶主動性的情況下予以記錄,並對其餘關係的轉移或終止作出規劃。銀行在2027年1月11日之後主動續期的信貸額度,將不受過渡規則的保護。
註釋
- Catenacci(同上);TUF第28條第6款和第29-ter條第6款(同上)。↩
- 2023年12月27日第209號立法令,修訂TUIR第2條第2款,自2024年1月1日起生效(居所、包括不足一日在內的停留時間,以及作為個人和家庭關係主要所在地的住所),Brocardi.it,https://www.brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-i/capo-i/art2.html;參見第E.V章和第H.II章。↩
- 第208/2025號立法令(同上),第4條第2款。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。