顧問、律師與職業保密的界限

AMLA 適用範圍擴展至顧問

2026年10月1日施行的第二部法律是經修訂的《反洗錢法》。其中最具爭議的內容，是將盡職調查義務擴展至那些就洗錢風險較高的交易提供諮詢和安排、但本身並不持有或轉移客戶資產的人員。根據 AMLA 新的第2條第3款之二，顧問在以職業方式協助特定交易時，即納入該法的適用範圍。這些交易包括：不動產的買賣、非經營性瑞士實體或任何外國實體的設立，以及非經營性實體的管理；還包括對此類實體的注資和撤資，以及通過非經營性架構買賣實體。第2條第3款之三又增加了一項：為公司提供地址或場所作為其註冊地超過六個月。¹ 這一定義所針對的，正是盧加諾律師和信託服務提供者數十年來向意大利客戶提供的服務：設立控股公司、提供註冊地址，以及通過公司購置湖畔物業。

如顧問每年從該等活動中取得的總收入超過50,000瑞士法郎，或每年為超過20名客戶提供諮詢，或參與超過20筆交易，則該活動屬於職業性活動。如顧問可合理預期客戶資產超過500萬瑞士法郎或年度交易額超過200萬瑞士法郎，亦屬於職業性活動（《反洗錢條例》（AMLO）第12f條）。² 相關義務與金融中介機構的義務相同：識別合同相對方（AMLA 第3條）、確定受益所有人（AMLA 第4條）、建檔（AMLA 第7條）、澄清業務關係的目的（AMLA 第8b條），以及內部組織和培訓（AMLA 第8d條）。顧問必須加入一個自律組織，由該組織監督合規情況並在其規章中具體規定相關義務。現有顧問須在2026年12月1日之前申請成為會員，在獲准加入之前只能為現有客戶提供服務。³

議會就律師問題達成的妥協

議會辯論的焦點在於律師和公證人的職業保密義務。聯邦委員會曾估計約有3,000人將受到新義務的約束。議會縮小了適用範圍，其中包括將審計事務所排除在外。在不動產領域，聯邦院主張設定500萬瑞士法郎的最低交易金額，而國民院則投票支持300萬瑞士法郎。2025年9月，國民院以116票贊成、75票反對、5票棄權通過了顧問義務。其委員會成員 Philipp Matthias Bregy 為這一妥協辯護，理由是律師和公證人處理家庭法事務、繼承合同或小額物業轉讓時，保密義務必須繼續受到保護。⁴

其結果是可疑交易報告方面的雙軌制度。一般顧問如知悉或有合理理由懷疑交易所涉資產來源於犯罪或加重稅務犯罪，即須向洗錢舉報辦公室（MROS）報告；如該等資產與恐怖融資有關，或受犯罪組織支配，亦同。律師和公證人則僅在其本人以客戶名義或為客戶利益執行相關金融交易時，且僅就不受職業保密保護的資訊，才須提交報告（AMLA 第9條第2款）。⁵ 在實踐中，為意大利家族搭建控股公司架構的律師，必須識別客戶和受益所有人並對交易建檔；但對於其在提供法律諮詢過程中獲悉的、對資金來源的懷疑，他無須報告。

註釋

1. Michèle Landtwing Leupi，Handlungsbedarf unter dem revidierten Geldwäschereigesetz，2026年7月7日，https://media.vertec.com/filer_public/2e/96/2e96ef5e-d35e-43a9-bfa8-5c2b66f7bde3/260708_handlungsbedarf_unter_dem_revidierten_geldwaschereigesetz.pdf，關於1997年10月10日《聯邦打擊洗錢和恐怖融資法》（《反洗錢法》，AMLA），SR 955.0（經修訂）第2條第3款之二和第3款之三。 ↩
2. Landtwing Leupi（同上），關於2015年11月11日《反洗錢條例》（AMLO），SR 955.01（經修訂）第12f條。 ↩
3. Landtwing Leupi（同上），關於相關義務及2026年12月1日的過渡期限（AMLA 第14條第1款之二）。 ↩
4. 瑞士議會，2025年9月11日新聞（同上）。 ↩
5. Landtwing Leupi（同上），關於 AMLA 第9條第1款之三a項及第9條第2款：“Anwälte und Notare müssen nur eine Verdachtsmeldung einreichen, wenn sie eine relevante Finanztransaktion im Namen oder für Rechnung eines Klienten ausführen”。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。