為資產管理人和受託服務機構提供諮詢

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對獨立資產管理人而言，2020年至2022年的監管過渡已經完成，但其影響仍在持續顯現。根據《瑞士金融機構法》（FinIA），持牌資產管理人必須保持合格的管理層、最低資本和適當的組織，向瑞士金融市場監管局（FINMA）報告變更事項，並接受監管機構的持續監督。關於返傭的規則由聯邦最高法院自2006年的BGE 132 III 460判決發展而來，現已編入《瑞士金融服務法》（FinSA）第26條，終結了來自銀行和產品提供商的未披露報酬。¹2026年10月1日修訂的《瑞士反洗錢法》（AMLA）將盡職調查擴展至設立公司和安排房地產交易架構的商業受託服務從業者的諮詢工作（第E.III章）。

對許多機構而言，最緊迫的問題是傳承。第K.II章指出，數以百計的小型資產管理人的傳承，是將決定這一中心未來的緩慢趨勢之一。一家沒有繼任者而關閉的機構，可能會把客戶留給在提契諾州以外為資產入賬的銀行。切實可行的建議是：提前數年規劃傳承，考慮持牌機構之間的合併，並記錄客戶關係，以便其能夠移交。市場準入同樣適用於資產管理人，與銀行無異。前往米蘭為客戶提供諮詢或在當地招攬客戶的資產管理人，是在意大利依照意大利法律提供服務（第E.IV章）。

為銀行提供諮詢

對銀行而言，第E部分提供了三條教訓。第一條涉及市場準入。自2018年起，向意大利零售客戶提供投資服務須設立意大利分支機構；自2027年1月11日起，存款、貸款和擔保業務亦將如此。銀行必須逐項服務記錄客戶的完全主動請求，管控客戶經理的出行，並決定是通過分支機構、歐盟（EU）子公司，還是僅通過被動業務關係服務意大利市場（第E.IV章）。第二條教訓涉及“了解你的客戶”義務。《瑞士銀行盡職調查協議》（CDB 20）的表格和程序源於1977年的協議；了解Texon事件歷史的客戶經理會明白，為何在銀行賬簿之外提供的擔保、只有一名員工知曉的客戶關係或不屬於任何人的實體，至今仍是警示信號（第D.III章）。

第三條教訓涉及技術。約有一半的瑞士機構使用人工智能，其中大多數通過少數幾家大型提供商的模型。FINMA第08/2024號監管通告要求具備治理、清單、風險分類、數據質素、測試以及有記錄的備用方案。²當客戶在意大利時，歐盟《人工智能法案》、《通用數據保護條例》（GDPR）以及在與意大利金融機構簽訂的合同中的《數字運營韌性法案》（DORA）也同樣適用（第I.III章）。自2026年7月8日《人工智能數字綜合法案》（Digital Omnibus on AI）通過以來，該法案關於高風險系統（例如對自然人的信用評分）的規則自2027年12月2日起適用，這給盧加諾機構留下了一段短暫的時間來對其應用進行分類。³對盧加諾的銀行而言，滿足兩個法律秩序要求的能力是其所售產品的一部分。

一條共同的主線

這四類客戶有一項共同的需求。每一類都需要一位將瑞士和意大利法律秩序結合起來解讀、並記錄諮詢所依據之事實的顧問。家族的居所、貿易商的管理所在地、資產管理人為科莫客戶提供服務的法律基礎，以及銀行對客戶主動請求的記錄，都是意大利主管部門可能在多年後利用瑞士自身提供的數據加以審查的事實問題。因此，盧加諾的諮詢在很大程度上已經變成了證據的組織。認真準備這些證據的專業人士，既保護了客戶，也保護了整個金融中心的聲譽。

致從業者。適用於任何涉及意大利因素的盧加諾委託的簡短檢查清單：

• 根據日常生活事實，依照TUIR（《意大利所得稅統一法》）第2條確定客戶的稅務居所，並記錄相關證據。
• 確定向意大利居民提供任何服務所依據的法律基礎，即《意大利金融統一法》（TUF）第28條和第29-ter條，以及自2027年起的《意大利銀行統一法》（TUB）第14-bis條。
• 對於公司，參照TUIR第73條和《瑞士債務法》（CO）第716a條，記錄戰略決策和日常決策在何處、由何人作出。
• 對於繼承，記錄適用的法律、任何法律選擇以及特留份繼承人在兩國的地位。
• 對於貿易和支付，對照瑞士、歐盟和美國的措施，篩查人員、所有權、貨物和船舶。
• 對於每一個架構，將向每個主管部門報告的資訊與其他主管部門所獲得的資訊進行比對。

註釋

1. 2006年3月22日BGE 132 III 460（4C.432/2005），https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c3132460.html；2018年6月15日《聯邦金融服務法》（FinSA），SR 950.1，第26條，查閱於droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-index.html，引自第E.III章。 ↩
2. FINMA，Guidance 08/2024 “Governance and risk management when using artificial intelligence”（2024年12月18日），https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 4dokumentation/finma-aufsichtsmitteilungen/20241218-finma-aufsichtsmitteilung-08-2024.pdf。關於FINMA 2025年的調查，參見第I.III章。 ↩
3. Regulation (EU) 2026/1744 of the European Parliament and of the Council of 8 July 2026 amending Regulations (EU) 2024/1689, (EU) 2018/1139 and (EU) 2023/1230 as regards the simplification of the implementation of harmonised rules on artificial intelligence (Digital Omnibus on AI)，OJ L，2026年7月24日，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=OJ:L_202601744，引自第I.III章。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。