AMLO-FINMA 與風險為本方法
FINMA《反洗錢條例》將這些法定義務轉化為一套基於風險的制度。銀行必須按風險對業務關係進行分類,對較高風險的業務關係和交易進行額外澄清,並將某些類別(例如外國政治公眾人物)依定義視為較高風險。該條例要求在集團層面進行全面風險分析,規定了認定較高風險業務關係的標準,例如客戶住所、業務類型和地點、缺乏面對面接觸、服務類型以及資產規模,並規定了額外澄清的內容。1在識別合同相對方和確定受益所有人方面,AMLO-FINMA第35條將銀行指引至CDB。其結果是一套分層制度:法律確立原則,FINMA條例設定基於風險的框架,而CDB則以日常實務所需的細緻程度規範表格、文件和例外情形。
對於盧加諾的銀行而言,這意味著CDB規範帳戶的開立,而AMLO-FINMA規範業務關係的持續管理。一位住所在意大利、數十年前開立瑞士帳戶的客戶,本身並不屬於較高風險客戶。只有當銀行的標準將其歸入此類時,他才成為較高風險客戶,例如由於其政治職務、資產規模、使用住所公司或曾有稅務違規記錄。FINMA的規則要求銀行事先界定其標準並一致適用,而如何設計這些標準則由銀行自行選擇。
受益所有權的實務:A表、K表、S表、T表和R表
CDB 20中的各類表格是客戶經理每天都要處理的工具。A表是關於資產受益所有人的聲明,凡合同相對方並非受益所有人或無法確定其為受益所有人時,均須取得。該表格必須載明依《瑞士刑法典》第251條(偽造文書)作出虛假聲明的刑事後果,監督委員會已認定缺少該提示的A表存在缺陷。2銀行可按客戶指示填寫該表格,但須由客戶簽字確認其準確性;銀行也可使用自己的版本,只要其內容與範本表格相當。3
K表用於記錄經營性法人的控制人。CDB 20第20條確立了一個遞進順序。控制人首先是直接或間接、單獨或與第三方共同持有25%或以上表決權或資本的自然人。如無此類人士,則為以其他可識別方式控制該實體的人士。如兩者均無法確定,銀行則記錄最高級別的管理人員作為替代。4對於基金會,銀行使用S表。對於信託,銀行使用T表:作為合同相對方的受託人在表中聲明委託人、受託人、任何保護人以及受益人或受益人類別,並確認其有權代表信託建立業務關係。5住所公司須依第39條提供關於資產受益所有人的聲明,而經營性公司則須提供K表。負有職業保密義務的人士可依第36條使用R表,但僅限於瑞士律師和公證人,且僅限於服務於其執業活動的帳戶。
監督委員會的指導性案例表明這些規則的執行細緻到何種程度。在2025年下半年的裁決中,委員會認定:銀行在為一位已在某一存續業務關係中被正確識別的客戶開立新業務關係時,可省略重新識別(CDB 20第4條第3款);專門從事慈善或其他理想目的的基金會,可類推適用第39條第4款第a項的豁免;對於簡單合夥,銀行必須在合夥層面確定受益所有人,然後識別任何法人合夥人背後的自然人。委員會還認定,通過外部服務提供商取得的身份證明文件必須移交給銀行並由銀行保存。6
註釋
- AMLO-FINMA(同前),第6條(對法律風險和聲譽風險的全球監控),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-6-9.html;第13條(較高風險業務關係的標準,包括住所、業務類型和地點、缺乏面對面接觸、服務類型和資產規模;外國政治公眾人物“in jedem Fall”),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-13-17.html;第14–16條(較高風險交易、額外澄清及其手段),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-15-19.html。 ↩
- SBA, Tätigkeitsbericht 2017–2021(同前),第22頁(缺少《瑞士刑法典》第251條提示的A表存在缺陷;缺少信託持有部分的K表存在缺陷)。 ↩
- SBA, Commentary on the Agreement … (CDB 20)(同前)(由銀行按指示填寫,經客戶簽字確認);CDB 20(同前),第28條(內容相當的自有表格)。 ↩
- CDB 20(同前),第20條;SBA, Commentary on the Agreement … (CDB 20)(同前)(三級遞進順序)。 ↩
- CDB 20(同前),第40條和第41條;SBA, Commentary on the Agreement … (CDB 20)(同前)(作為合同相對方的受託人確認其權限);CDB 20(同前),T表(委託人、受託人、保護人、受益人及界定的受益人類別、有權撤銷信託的人士)。 ↩
- SBA, Aufsichtskommission VSB, Leading Cases II/2025 ,2026年3月,https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/7/f/e/6/7fe6b596ca5c38d1e638737c93e8a2f5cf576 296/20260323%20Leading%20Cases%20II_2025%20%28D%29.pdf。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。